Condor Energy Holdings III SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: certifica: que por instrumento privado de fecha 14 de julio de 2022 (el “Acuerdo”), protocolizado ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio N° 14.237-2022, EIG CONDOR HOLDINGS, S.L.U., Rol Único Tributario de inversionista extranjero número 59.314.970-6, y FLUXYS INTERNATIONAL SA, Rol Único Tributario de inversionista extranjero número 59.312.450-9, en su calidad de únicos accionistas (los “Accionistas”), titulares del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad CONDOR ENERGY HOLDINGS III SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario número 77.542.449-4, acordaron: (1) Capital en Dólares: Dar constancia de la autorización del Servicio de Impuestos Internos y modificar la denominación del capital social a dólares de los Estados Unidos de América (“US$” o “Dólares Estadounidenses”), convirtiendo el capital estatutario de la Sociedad el que pasará de $1.000.000 a la suma de 1.246,14 Dólares Estadounidenses, conforme al tipo de cambio Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile el 14 de marzo de 2022; (2) Aumento de Capital: Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de US$194.540.864, mediante la emisión de 194.540.864 acciones de pago, ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal (“Aumento de Capital”). De esta forma, el capital de la Sociedad de 1.246,14 Dólares Estadounidenses dividido en 1.000 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, se aumenta hasta la suma de 194.542.110,14 Dólares Estadounidenses, dividido en 194.541.864 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal. Este Aumento de Capital podrá: (a) suscribirse en la misma fecha del Acuerdo por cualquiera de los actuales Accionistas a un precio mínimo 1 Dólar Estadounidense por cada acción; y/o, (b) alternativamente, podrá suscribirse por terceros dentro de un plazo no mayor a 30 días corridos contados desde la fecha del Acuerdo, al precio de colocación que libremente determine el directorio de la Sociedad, en tanto sea igual o mayor a 1 Dólar Estadounidense por cada acción del Aumento de Capital. Todas las acciones suscritas del Aumento de Capital deberán pagarse en un plazo no mayor a 60 días corridos contados desde la fecha del Acuerdo; y (3) Modificación de los Estatutos: Como consecuencia de lo dispuesto en el numeral (2) anterior, los Accionistas acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los mismos, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de US$194.542.110,14 de los Estados Unidos de América, (en adelante “Dólares Estadounidenses”), dividido en 194.541.864 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de conformidad a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad que asciende a la suma de US$194.542.110,14, dividido en 194.541.864 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga como sigue: (a) con 1.000 acciones que corresponden a las acciones de la constitución social, por de un valor total de mil doscientos cuarenta y seis con catorce centésimas de Dólares Estadounidenses, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (b) con 194.540.864 acciones que corresponden a la totalidad de las acciones de pago del aumento de capital por un valor de US$194.540.864 (en adelante denominado el “Aumento de Capital”), aprobado por acuerdo de los accionistas celebrado con fecha catorce de julio de dos mil veintidós (el “Acuerdo de Accionistas”). Los accionistas acordaron que el Aumento de Capital podía suscribirse por cualquiera de esos accionistas en la fecha del Acuerdo de accionistas, a un precio mínimo de un Dólar Estadounidense por acción; y/o, alternativamente, se suscribirá por terceros dentro de un plazo no mayor a treinta días corridos contados desde la fecha del Acuerdo de Accionistas, al precio de colocación que libremente determine el directorio de la Sociedad en tanto sea igual o mayor a un Dólar Estadounidense por cada acción. Asimismo, se acordó que las acciones suscritas del Aumento de Capital deberán pagarse en un plazo no mayor a sesenta días corridos contados desde la fecha del Acuerdo de Accionistas. Se deja constancia que, en el Acuerdo de Accionistas, FLUXYS INTERNATIONAL SA suscribió 48.635.216 acciones por un valor total de US$48.635.216. Estas acciones suscritas corresponden al veinticinco por ciento del Aumento de Capital, y su valor total es equivalente a un precio de suscripción de aproximadamente US$1,00 (un Dólar Estadounidense) por acción. FLUXYS INTERNATIONAL SA acordó pagar dicho precio de suscripción de US$48.635.216, por las 48.635.216 acciones del Aumento de Capital en un plazo no mayor a sesenta días corridos contados desde la fecha del Acuerdo de Accionistas.” También se acordaron otros asuntos que no son materia de extracto. En lo no modificado continúan idénticos y plenamente vigentes los estatutos sociales. Santiago, 22 de julio de 2022.