Condor Energy Holdings II SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 14 de julio de 2022, otorgada ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio N°14.238-2022, CONDOR ENERGY HOLDINGS III SpA (el “Accionista”), rol único tributario N°77.542.449-4, en su calidad de único accionista titular del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad CONDOR ENERGY HOLDINGS II SpA (la “Sociedad”) acordó: (i) Modificación de la denominación del capital social a dólares de los Estados Unidos de América. Convertir el capital estatutario de la Sociedad, para que la Sociedad lleve su contabilidad en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares Estadounidenses”), en los términos y condiciones que exige el artículo 18 N°2 del Código Tributario, de conformidad con lo establecido en la autorización otorgada por el Servicio de Impuestos Internos, mediante Resolución Exenta N°1.171, de fecha 18 de mayo de 2022. De este modo, el Accionista aprueba convertir el capital estatutario de la Sociedad, el que pasará de $1.000.000 a la suma de US$1.246,14, conforme al tipo de cambio del Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile, de fecha 14 de marzo de 2022. (ii) Aumento del capital. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$501.076.361,60 mediante la emisión de 50.108 acciones de pago, ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal. De esta forma, el capital de la Sociedad de US$1.246,14 dividido en 1.000 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, se aumenta hasta la suma de US$501.077.607,74 dividido en 51.108 acciones, ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal. El Accionista que comparece deja constancia que a la presente fecha no existen reservas sociales provenientes de utilidades o revalorizaciones legales. Asimismo, se dispone que, para efectos del presente instrumento, las acciones de pago emitidas con ocasión del Aumento de Capital podrán suscribirse por el Accionista que comparece en este acto o por un tercero a quien se le ceda el derecho preferente de suscripción, a valor un mínimo que sea igual o mayor a US$10.000 por cada acción; precio, que deberá pagarse en un plazo no mayor a 60 días corridos contados desde la fecha de la escritura. (iii) Modificación de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de lo dispuesto en los numerales (i) y (ii) anteriores, el Accionista acordó modificar los estatutos de la Sociedad y reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los mismos, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de quinientos un millones setenta y siete mil seiscientos siete con setenta y cuatro centésimas de dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares Estadounidenses”), dividido en cincuenta y un mil ciento ocho acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de conformidad a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social que asciende a la suma de quinientos un millones setenta y siete mil seiscientos siete con setenta y cuatro centésimas de Dólares Estadounidenses, dividido en cincuenta y un mil ciento ocho acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas, y sin valor nominal, se suscribe y paga conforme a lo siguiente: (a) mil acciones corresponden a las acciones de la constitución social, por un valor total de mil doscientos cuarenta y seis con catorce centésimas de Dólares Estadounidenses, todas íntegramente suscritas y pagadas; y, (b) cincuenta mil ciento ocho acciones corresponden a las acciones de pago del aumento de capital por de un valor total de quinientos un millones setenta y seis mil trescientos sesenta y uno con sesenta centésimas de Dólares Estadounidenses, aprobado por escritura pública de fecha catorce de julio de dos mil veintidós ante el Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo (en adelante denominado el “Aumento de Capital”). En este sentido se dispuso que las acciones de pago emitidas con ocasión del Aumento de Capital deberán suscribirse por el Accionista que aprobó dicho Aumento de Capital o por un tercero a quien se le ceda el derecho de suscripción, a un precio mínimo: (i) que sea igual o mayor a diez mil Dólares Estadounidenses por cada acción; y, (ii) que sea pagado en un plazo no mayor a sesenta días corridos contados desde el catorce de julio de dos mil veintidós.”. Se dejó expresa constancia que en todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes todas las disposiciones de los estatutos de CONDOR ENERGY HOLDINGS II SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de julio de 2022.