Comunicaciones Netglobalis SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 19 de julio de 2022, bajo repertorio Nº 41.948-2022, ante mí, Comunicaciones y Telefonía Rural S.A., RUT 96.756.060-K, y Psinet Chile SpA, RUT 96.786.180-4, ambas debidamente representadas, según se acreditó, por el señor Rodrigo González Riedemann, C.I. N° 12.035.181-8, todos domiciliados en Av. Del Valle N° 928, Of. 101, comuna de Huechuraba, Santiago, como únicos y actuales accionistas, según consta del registro de accionistas de la misma, que he tenido a la vista, de la sociedad COMUNICACIONES NETGLOBALIS SpA, RUT N° 96.964.510-6, inscrita a fojas 23.618 número 19.083 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001 (en adelante, la “Sociedad”), adoptaron por unanimidad, entre otros, los siguientes acuerdos: /Uno/ Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones, en los términos de los artículos noventa y cuatro y siguientes de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, distribuyendo su patrimonio entre sí, en calidad de continuadora legal, y la nueva sociedad que se crea como consecuencia directa de la división y que se constituye al efecto, que será denominada “Infra Comunicaciones SpA", correspondiéndoles a los accionistas de la sociedad dividida una participación accionaria en la nueva sociedad en idéntica proporción a la que tienen en la Sociedad que se divide, todo lo anterior conforme al Balance de División al 31 de mayo de 2022 y demás antecedentes financieros y tributarios aprobados, y en los términos detallados en la escritura extractada. En efecto, la Sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará el nombre o razón social de “Comunicaciones Netglobalis SpA”, su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, salvo las modificaciones acordadas en la misma junta. /Dos/ Disminuir el capital social de la Sociedad de la cantidad de $6.223.450.488.- a la cantidad de $62.234.505.-, asignándose la diferencia de $6.161.215.983.- como capital social de la nueva sociedad “Infra Comunicaciones SpA”, el que se entiende íntegramente suscrito y pagado. /Tres/ Asignar los activos y pasivos de la Sociedad que se divide, a la nueva sociedad que se crea. /Cuatro/ Modificar los estatutos sociales de la Sociedad, reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de sesenta y dos millones doscientos treinta y cuatro mil quinientos cinco pesos, moneda de curso legal, dividido en treinta y nueve mil ciento ochenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma expresada en los artículos transitorios de estos Estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social de sesenta y dos millones doscientos treinta y cuatro mil quinientos cinco pesos, dividido en treinta y nueve mil ciento ochenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: i) COMUNICACIÓN Y TELEFONÍA RURAL S.A. quien, debidamente representada, ha suscrito veintinueve mil ciento ochenta y cinco acciones, por un valor total de cuarenta y seis millones trescientos cincuenta y tres mil cuatrocientos sesenta y un pesos, cantidad que enteró y pagó con anterioridad a este acto; y ii) PSINET CHILE SpA quien, debidamente representada, ha suscrito nueve mil novecientas noventa y nueve acciones, por un valor total de quince millones ochocientos ochenta y un mil cuarenta y cuatro pesos, cantidad que enteró y pagó con anterioridad a este acto-”. /Cinco/ Constituir una sociedad por acciones, como resultado de la división acordada, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: “Nombre: “Infra Comunicaciones SpA” pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía “Infra Comunicaciones SpA”.-” “Accionistas: i) Comunicaciones y Telefonía Rural S.A.; y, ii) Psinet Chile SpA”.- “Objeto: El objeto de la sociedad será la prestación de servicios de telecomunicaciones y de acceso a redes de telecomunicaciones, por medio de redes computacionales o convencionales; la comercialización, importación, exportación, representación, capacitación y distribución de productos relacionados con la informática y comunicaciones, incluyendo la prestación de servicios técnicos y de ingeniería y otros relacionados, que los accionistas acuerden.-” “Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero, siempre que el Directorio así lo acordare.-” “Duración: Indefinida.-” “Capital: La suma de $6.161.215.983.-, dividido en 39.184.- acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado.-”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de julio de 2022.