INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de Junio de 2022, repertorio Nº20.508-2022, ante el titular, INVERSIONES EL ARRAYÁN SpA, INVERSIONES LOS MONTES SpA, y COMERCIALIZADORA PAN DE AZUCAR SpA, todos en La Ciénaga 12.199, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES LOS MONTES SpA y de INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA a la fecha de este instrumento y habiendo tenido a la vista sus Libros de Accionistas, acuerdan: 1. La fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES LOS MONTES SpA, RUT Nº 76.044.637-8, en INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA RUT Nº 76.822.717-9, sociedad esta última que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose por consiguiente en INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA el patrimonio de la sociedad incorporada, debiendo entenderse para todos los efectos legales que INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA es la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES LOS MONTES SpA. 2. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida, esto es, INVERSIONES LOS MONTES SpA. 3. Para proceder a la fusión aprueban el balance e informe pericial de las sociedades INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA e INVERSIONES LOS MONTES SpA al 31 de diciembre de 2021 y las cartas de los auditores A&O de don Ulises Araya Escotorín, de fecha 1 de enero de 2022. 4. Se acuerda que la fusión se efectúa y materializa mediante el aporte de los activos y pasivos de INVERSIONES LOS MONTES SpA en INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA, al valor contable con que figuran en los documentos mencionados en los balances. 5. Se acuerda determinar la siguiente distribución de acciones o relación de canje por cada acción que poseían: cada socio accionista recibirá el equivalente a nueve acciones correspondientes a la sociedad absorbente, tomando su nuevo patrimonio, por cada acción que tenía en Inversiones El Magnolio SpA en su anterior patrimonio. Por su parte y considerando que uno de los socios accionistas era la sociedad absorbida y que quedará disuelta, ingresan o aumentan su participación en la sociedad Inversiones El Magnolio SpA los socios accionistas de Inversiones Los Montes SpA, cada uno en proporción a su participación social en ésta última. De este modo, a Inversiones Arrayán SpA, como Accionista de Inversiones Los Montes SpA, le corresponderá un noventa y nueve por ciento de las acciones que se entreguen en canje o como relación de intercambio en la fusión y a Comercializadora Pan de Azúcar SpA., como Accionista de Inversiones Los Montes SpA, le corresponderá un uno por ciento de las acciones que se entreguen en canje o como relación de intercambio en la fusión 6. En virtud de la fusión se modifican los estatutos de la sociedad INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA, y se acuerda un aumento de capital de la suma de un millón cuatrocientos nueve mil cincuenta y tres pesos, distribuido en mil acciones de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de un millón seiscientos noventa y seis mil novecientos cincuenta y nueve pesos, distribuido en diez mil acciones de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas con los patrimonios de las sociedades fusionadas. Conforme a la fusión y relación de intercambio o canje de acciones: Inversiones El Arrayan SpA, es dueña de nueve mil novecientos noventa y seis acciones y Comercializadora Pan de Azúcar SpA, es dueña de cuatro acciones.- 7. Se modifica el artículo cuarto de los estatutos sociales de INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA, el que se reemplaza por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón seiscientos noventa y seis mil novecientos cincuenta y nueve pesos que se divide en diez mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en las disposiciones transitorias. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”- Adicionalmente, se modifica el artículo tercero transitorio que se reemplaza por el siguiente: “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad que asciende a la suma de un millón seiscientos noventa y seis mil novecientos cincuenta y nueve pesos dividido en diez mil acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno) INVERSIONES EL ARRAYAN SpA, con nueve mil novecientos noventa y seis acciones, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: trescientos noventa y seis acciones íntegramente pagadas con el aporte que tenía en la sociedad absorbida INVERSIONES LOS MONTES SpA; nueve mil seiscientos acciones pagadas con el aporte que tenía en la sociedad absorbente INVERSIONES EL MAGNOLIO SpA. Dos) COMERCIALIZADORA PAN DE AZUCAR SpA, con cuatro acciones, íntegramente suscritas y pagadas con el aporte que tenía en la sociedad absorbida INVERSIONES LOS MONTES SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de julio de 2022.