INVERSIONES DEL MAULE SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifica: por escritura pública de fecha 30 de junio de 2022, Repertorio 4028, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES DEL MAULE SpA (en adelante, la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, con la concurrencia de la totalidad de los accionistas de la Sociedad, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la misma, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Puchuncaví Internacional SpA en Inversiones del Maule SpA, siendo esta última la sociedad absorbente y continuadora legal, quedando por tanto disuelta la sociedad Inversiones Puchuncaví Internacional SpA; ii) La creación de series de acciones según se indica en escritura extractada; iii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $527.738.473, mediante la emisión de 14.457 acciones, de las cuales 86 acciones son Serie A y 14.371 acciones son Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, las que serán entregadas a los accionistas de Inversiones Puchuncaví Internacional SpA dentro del plazo máximo de 60 días contado desde la fecha de la Junta, de acuerdo a las relaciones de canje que se aprobaron en la misma Junta, y quedarán pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la sociedad absorbida; iv) La cancelación de 6.217 acciones Serie B de la Sociedad que se entregarían a la misma en virtud de la Fusión, y, en consecuencia, disminuir el capital en la suma de $268.551.594; v) Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $787.901.091, dividido en dividido en 18.240 acciones, de las cuales 3.869 son Serie A y 14.371 son Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, las que se pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. La preferencia de las acciones Serie A consistirá en que no se podrá aprobar ninguna materia sin el voto conforme de dichas acciones, especialmente, las materias relativas a designación y remoción de los administradores de la Sociedad, distribución, monto y forma de pago de los dividendos, fusión, división y transformación de la Sociedad, y cualquier otro asunto que sea materia de Juntas de Accionistas. Las acciones Serie B corresponderán a las acciones ordinarias, teniendo todos los derechos políticos y económicos que les corresponden a ese tipo de acciones, sin perjuicio de los derechos de la Serie A. El plazo de duración de las preferencias será de 30 años.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $787.901.091, dividido en 18.240 acciones, de las cuales 3.869 son Serie A y 14.371 son Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, 3.783 acciones Serie A se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 14.457 acciones, de las cuales 86 son serie A y 14.371 son serie B, deberán ser entregadas como sigue: a don Rafael Valentín Valdivieso Ovalle 86 acciones Serie A; a doña Luz María Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a don Rafael Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a don José Manuel Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a don Francisco Antonio Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a doña María Magdalena Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; a don Juan de Dios Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B; y, a don Benjamín Valdivieso Eguiguren 2.053 acciones Serie B, todos en su calidad de actuales accionistas de Inversiones Puchuncaví Internacional SpA, dentro del plazo máximo de 60 días contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 30 de junio de 2022, en la que se aprobó la fusión por incorporación de dicha sociedad, y quedarán pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la sociedad absorbida.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 21 de julio de 2022.