Inversiones Rapallo SpA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago certifica por escritura pública otorgada con fecha 30 de junio de 2022, ante mí, Martín Hudson Correa redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Inversiones Rapallo SpA celebrada con la misma fecha, en adelante también la “Sociedad”, inscrita a fojas 999 número 660 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique, correspondiente al año 2021, en la se acordó: 1) Fusionar Inversiones Rapallo SpA por medio de la incorporación de la sociedad por acciones denominada Inversiones Frigoríficos Ideal SpA, en una sola sociedad, absorbiendo la primera a la segunda, incorporándose a la sociedad absorbente todos los activos, pasivos y bienes de la sociedad absorbida, la cual pasó a ser sucedida por la sociedad absorbente en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de la sociedad absorbida, la cual se disuelve producto de la fusión. La fusión tiene efecto contable y vigencia a partir de la fecha de celebración de la Junta. 2) Debido a que la sociedad absorbida es accionista de la absorbente, consecuencia de la pérdida por fusión y para evitar que la Sociedad sea dueña de acciones de su propia emisión, que no reflejan el capital efectivamente aportado por los accionistas, se acordó cancelar las 8.830.533 acciones de las que era titular Inversiones Frigoríficos Ideal SpA en Inversiones Rapallo SpA, disminuyendo el número de acciones en que se divide el capital social desde 8.854.533 a 24.000, sin modificar el monto del capital. 3) Canjear las acciones de modo que, por efecto de la fusión, se emiten 15.785.600 nuevas acciones, de las cuales 15.774.047 acciones son entregadas en canje a los accionistas de Inversiones Frigoríficos Ideal SpA por las acciones de las que estos eran titulares en dicha sociedad, y 11.553 acciones son entregadas a la Comunidad Hereditaria de don Aldo Macchiavello Zerega, actual accionista de la Sociedad, de manera de materializar la relación de canje acordada. Como resultado del canje y la emisión de nuevas acciones, el capital asciende a la cantidad de $7.989.187.944 dividido en 15.809.600 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 4) Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el artículo quinto de los estatutos de Inversiones Rapallo SpA, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $7.989.187.944, dividido en 15.809.600 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie sin valor nominal, que se enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.”; y se sustituyó texto del Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, que no se extracta por no ser materia de este. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 26 de julio del año 2022.