Comercializadora San Marino Limitada

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó, domiciliado en calle Libertador Bernardo O’Higgins Nº 744, Copiapó, certifico: Por escritura de fecha 15 de julio de 2022, Repertorio Nº1825-2022, otorgada ante mí, ADOLFO ANDRÉS LAPOSTOL DETTORI, chileno, casado, abogado, domiciliado en calle Los Carrera N° 599, oficina N° 6, Copiapó, RUT N° 15.370.837-1, en representación, de FABIAN AUGUSTO ALZATE MORALES, colombiano, soltero, Técnico Forestal, RUT N° 24.169.240-K, calle 6 Sur 1973, Población Santa Elvira, Copiapó; GONZALO RODRIGO ASTORGA SAA, chileno, conviviente civil, ingeniero, RUT N° 10.126.740-7, calle Guillermo Matta 779, Dpto. 112, Copiapó; y JHON EDIER MARTINEZ MARTINEZ, colombiano, soltero, administrador de empresas, C.I. Extranjero y RUT Nº 24.242.121-3, domiciliado en calle Atacama Nº 331, Dpto. 754, Copiapó; saneó acto de cesión de derechos sociales y modificación de sociedad de responsabilidad limitada cuyo nombre o razón social es “COMERCIALIZADORA SAN MARINO LIMITADA” o "SAN MARINO LIMITADA", Rol Unico0 Tributario N°76.562.907-1, constituida por escritura pública de fecha 26 de enero de 2016, ante Notario de Copiapó Francisco Nehme Carpanetti, capital $2.500.000.-, inscrita a fs. 55 N° 37 Registro de Comercio de Copiapó año 2016 y publicada en D.O. N° 41.369 de fecha 29 de enero de 2016. Modificada por escritura pública de fecha 9 de agosto de 2018, ante Notario de Copiapó Francisco Nehme Carpanetti, inscrita a fs. 48v N° 38 Registro de Comercio de Copiapó año 2019 y publicada en D.O. N° 42.142 de fecha 27 de agosto de 2018. Modificada a su vez, por escritura pública de fecha 30 de marzo de 2022, ante Notario de Copiapó Francisco Nehme Carpanetti, inscrita a fs. 146 N° 52 Registro de Comercio de Copiapó año 2022 y publicada en D.O. N° 43.219 de fecha 02 de abril de 2022, y vuelta a modificar por escritura pública de fecha 6 de mayo de 2022, ante Notario de Copiapó Francisco Nehme Carpanetti, publicada en D.O. N° 43.292 de fecha 02 de julio de 2022, mediante la cual los señores Fabian Augusto Alzate Morales, con un 99% de los derechos sociales; y Gonzalo Rodrigo Astorga Saa, con un 1% de los derechos sociales, y siendo los únicos socios de la sociedad “Comercializadora San Marino Limitada” o "San Marino Limitada", acordaron modificar dicha sociedad, referida a la cesión de los derechos sociales, retiro de uno de los socios e incorporación de Jhon Edier Martinez Martinez como nuevo socio, de la siguiente manera: Uno) el socio, Gonzalo Rodrigo Astorga Saa, vendió, cedió y transfirió a Jhon Edier Martinez Martinez, quien compró, aceptó y adquirió para sí, el 1% de los derechos sociales de que era dueño y titular el cedente en la Sociedad “Comercializadora San Marino Limitada” o "San Marino Limitada". El precio de la cesión fue la suma de $2.200.000.-, que el cesionario pagó en dicho acto al contado y en dinero efectivo, a entera satisfacción del cedente. Dos) Por su parte, el socio, Fabian Augusto Alzate Morales, vendió, cedió y transfirió a Jhon Edier Martinez Martinez, quien compró, aceptó y adquirió para sí, el 49% de los derechos sociales de que era dueño y titular el cedente en la Sociedad “Comercializadora San Marino Limitada” o "San Marino Limitada". El precio de la cesión fue la suma de $107.800.000.-, monto que el cesionario pagará al cedente en 49 cuotas mensuales de $2.200.000.- cada una, con vencimiento los días 5 de cada mes, a contar del día 5 de mayo del año 2022. Como consecuencia de lo anterior, los socios modificaron los Estatutos Sociales en los siguientes términos: Uno) Modificaron el artículo Quinto del pacto de constitución social, en el sentido de que las participaciones sociales en la Sociedad “Comercializadora San Marino Limitada” o "San Marino Limitada" quedan de la siguiente manera: a) Fabian Augusto Alzate Morales, con un 50% de los derechos sociales; y b) Jhon Edier Martinez Martinez, con un 50Þ los derechos sociales. Dos) Modificaron el Título Tercero, en el sentido de que la administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a don Fabian Augusto Alzate Morales, y a don Jhon Edier Martinez Martinez, quienes podrán actuar en forma conjunta, separada e indistintamente por la sociedad y que, anteponiendo la razón social a sus firmas, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, con todas y cada una de las facultades ya señaladas en el artículo séptimo de la escritura de constitución social. Sucede, empero, que al momento de efectuarse la cesión de derechos y modificación de la sociedad ya señalada, se ha producido el siguiente vicio formal: La inscripción tardía del extracto de la aludida escritura de cesión de derechos y modificación social, esto es, luego de transcurrido el plazo de 60 días siguientes a la fecha de su otorgamiento, que prescribe el artículo 3° de la ley N° 3.918, en relación con el artículo 354 del Código de Comercio. De este modo, el acto de modificación social adolece de un vicio formal de nulidad. Por este acto, el compareciente en virtud del mandato otorgado en la cláusula novena de la escritura de modificación social individualizada precedentemente, y debidamente facultado por los socios, para sanear la nulidad derivada de vicios formales que afecten el acto de modificación de la sociedad, y en conformidad a lo dispuesto en la ley N° 19.499, viene en sanear el vicio formal de nulidad indicado anteriormente, esto es, sanear la falta de inscripción oportuna del extracto de la escritura de modificación social en el Registro de Comercio. Demás estipulaciones constan escritura extractada.- Copiapó, 15 de julio de 2022.