TRANSPORTES COLLARTE SpA

NICOLAS ARRIETA CONCHA, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Antofagasta, Prat 470, of. 3, Certifica: Con fecha 15 de Julio de 2022, ante mí: Don Melchor Enrique Collarte Laity, debidamente facultado redujo a escritura pública junta ordinaria de accionistas de 13/7/2022 de “TRANSPORTES COLLARTE SPA”, RUT N°76.506.620-4. Antecedentes: Constituida como S.R.L., en escritura pública de 27/3/2006, ante Notario Público Marna del Tránsito Zepeda Duhalde, Suplente de la Titular de Antofagasta, María Soledad Santos Muñoz. Extracto inscrito a fjs 363 vuelta, bajo el N°287, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta de 2006, publicado en edición N° 38.431 del 15/5/2015 otorgada ante Juan Guillermo Silva González, Suplente del Titular Gonzalo Hurtado Peralta; inscrita a fojas 1.347 vuelta, bajo el n°741, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta de 2015, publicado en edición n°41.162 del Diario Oficial, de 20/5/2015. ii) Modificada y transformada por escritura de 23/5/2018, ante Notario Público de Antofagasta, Tomás Alberto Fernández Gómez, suplente del Titular, Julio Abasolo Aravena, inscrita a fjs 636 vuelta, bajo n°468 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Antofagasta, correspondiente a 2018, publicado en edición n° 42.075 del Diario Oficial, de 6/6/2018. iii) Saneamiento: escritura pública de 25/7/2018 ante notario Público de Antofagasta, Tomás Alberto Fernández Gómez, Suplente del Titular Julio Abasolo Aravena, inscrita a fjs 884, bajo el n°628, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, del 2018, publicado en edición n°42.121 del Diario Oficial, de 1/8/2018. iv) Saneamiento: escritura pública de 7/2/2019, ante Notario Público de Antofagasta, Julio Abasolo Aravena, inscrita a fojas 608 vuelta, bajo el n° 391 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, de 2019, publicado en la edición n° 42.285 de Diario Oficial, de 20/2/2019. v) Saneamiento: escritura pública de 29/11/2019, ante Notario Público de Antofagasta, Julio Abasolo Aravena, inscrita a fojas 1.304 vuelta, bajo el n°850 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, de 2019, publicado en la edición n°42.519 del Antofagasta, Nicolás Arrieta Concha de 4/3/2022, inscrita a fojas 527 vuelta, bajo el n° 345, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta de 2022, publicado en edición n°43.257 del Diario Oficial, de 19/5/2022. vii) Saneada por escritura pública ante Notario Público de Antofagasta, Nicolás Arrieta Concha de 13/5/2022, inscrito a fojas 528 vuelta, bajo el n° 346, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta del 2022, publicado en edición n° 43.257 del Diario Oficial, de 19/5/2022. Asistencia: Todos los accionistas: don Melchor Enrique Collarte Laity, titular de 10.500 acciones; don Enrique Marcelo Collarte Taboada, titular de 3.000 acciones y, doña Mariela Elena Collarte Taboada, titular de 16.500 acciones. Invitados, don Gonzalo Luis Collarte Taboada y don Hernán Américo Carmona Flores. Presidencia y secretaría: Don Melchor Enrique Collarte Laity y doña Mariela Elena Collarte Taboada, respectivamente. Objeto: UNO) Se revoca al Directorio en su totalidad. Se designa como nuevos Directores a: don Melchor Enrique Collarte Laity, don Enrique Marcelo Collarte Taboada, y don Gonzalo Luis Collarte Taboada, quienes aceptan el cargo. DOS) Se modifican las facultades del Gerente General, para permitirle la contratación de créditos hasta por un monto igual a 100 veces el capital social, sin requerir para ello de la autorización previa del Directorio TRES) Se designa como Gerente General a doña Mariela Elena Collarte Taboada, CNI N°8.805.152-1, se ratifican actuaciones anteriores. Facultades y Limitaciones del Gerente General. El Gerente General de la sociedad, podrá representarla, obligarla y vincularla eficazmente con la sola invocación del cargo que ostenta -tanto dentro como fuera del objeto social- en toda clase de hechos, actos, contratos, convenciones, trámites, comparecencias, peticiones, reclamos, recursos, impugnaciones, oposiciones, propuestas y demandas, con y respecto de toda clase de personas naturales o jurídicas, autoridades, servicios públicos, funcionarios públicos y municipales, entes, organismos, tribunales, árbitros, instituciones, municipalidades, comunidades, sociedades de hecho, empresas, sociedades, corporaciones, fundaciones y ante el Estado, el Fisco y el Banco Central de Chile; con todas las facultades indicadas en el artículo cuarenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y, asimismo, con todas las facultades necesarias para el ejercicio del giro social; con las siguientes limitaciones: A) Requerirá el acuerdo de la Junta de Accionistas para: Proceder a la enajenación de la totalidad del activo de la compañía o de más del cincuenta por ciento de éste, sea que incluya o no su pasivo. Para estos efectos, se presume que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier período de doce meses consecutivos; y/o para el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; y/o para el pago o cumplimiento de obligaciones de terceros; y B) Requerirá el acuerdo del Directorio de la sociedad para la contratación de créditos por plazos superiores a cinco años o por montos superiores a cien veces el capital social; y/o para el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones sociales o de terceros. Sin perjuicio de lo anterior, a mayor abundamiento y sin que la enumeración siguiente deba considerarse taxativa sino meramente enunciativa, el Gerente General, obrando de la manera expresada, podrá: administrar libremente y del modo que más conveniente le pueda parecer todos los bienes sociales y efectuar con ellos toda clase de actos, contratos y operaciones; pagar los gastos que ellos ocasionen, mantenerlos y repararlos; cobrar y percibir toda clase de bienes, valores, créditos, rentas, alquileres y dinero, y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; pagar y reclamar tasas, derechos, impuestos y contribuciones; efectuar y aceptar daciones en pago; extinguir obligaciones por todos los medios legales; hacer pagos por consignación, aceptarlos e impugnarlos; subrogar; renunciar acciones y derechos; celebrar toda clase de contratos, pactando libremente sus cláusulas, precios y modalidades; hacer, exigir, impugnar o aceptar rendiciones de cuentas; retirar correspondencia epistolar, telegráfica, giros, facsímiles, télex, impresos, cables, encomiendas, valores, cargas y certificados y firmar las guías o documentos correspondientes; avenir, transigir judicial y extrajudicialmente, pactar conciliaciones, comprometer y designar árbitros de derecho, mixtos o arbitradores, liquidadores, partidores, interventores, depositarios, tasadores o síndicos, pudiendo fijar sus facultades; hacer proposiciones de convenios, celebrarlos, modificarlos y dejarlos sin efecto; celebrar, modificar y terminar contratos de trabajo, individuales o colectivos, de prestación de servicios profesionales, de asesoría, de manutención, de servicios o de cualquier otro tipo; contratar seguros y fijar sus condiciones; constituirse en agente oficioso; presentarse, postular, participar, aceptar, llamar y obtener propuestas públicas o privadas, estableciendo o aceptando sus bases, condiciones, vigencias y resultados; convenir multas y cláusulas penales; fijar anticipadamente indemnizaciones de perjuicios; presentar cotizaciones; contratar, dar y tomar boletas de garantía. Dar y tomar en arrendamiento, con o sin opción de compra; adquirir, comprar, recibir, hacer de la sociedad, enajenar, vender, entregar, dar, permutar, ceder y transferir y aceptar cesiones o transferencias de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, créditos, acciones, bonos, derechos, títulos, valores, marcas, mercaderías, patentes, establecimientos o efectos de cualquiera naturaleza, por todo y cualquier medio, pudiendo pactar cláusulas, precios, formas de pago, cantidades, calidades, superficies, medidas, deslindes, y demás circunstancias de la convención, incluso renunciar acciones y derechos, firmando los instrumentos pertinentes. Constituir, otorgar, aceptar, ampliar, posponer y reconocer hipotecas, prendas, servidumbres, usufructos, derechos reales y prohibiciones, pudiendo además cancelarlas, modificarlas, prorrogarlas, dividirlas, alzarlas, terminarlas, reemplazarlas, subrogarlas, convertirlas, renovarlas, posponerlas y relevarlas. Constituir, otorgar, aceptar, ampliar, posponer y reconocer fianzas y/o codeudorías simples o solidarias; endosar en garantía y avalar letras, pagarés, depósitos a plazo o a la vista, vales vistas y demás documentos mercantiles, bancarios y negociables en general; y entregar y retirar valores en garantía. Constituir, modificar, prorrogar, transformar, dividir, unir, disolver, terminar y liquidar todo tipo de sociedades, asociaciones y comunidades, designar representantes y actuar en ellas, con toda clase de facultades y derechos. Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias o de otra naturaleza, de crédito, de depósito y de ahorro; girar, sobregirar y autorizar cargos en ellas; depositar valores y dinero en ellas; retirar talonarios de cheques; conocer, reconocer, aceptar e impugnar saldos de cuentas corrientes; dar órdenes de no pago; firmar, girar, revalidar, cancelar, cobrar, endosar a cualquier título, renovar, ceder, recibir, retirar y protestar cheques. Girar, suscribir, firmar, aceptar, reaceptar, endosar en dominio y en cobranza, descontar, prorrogar, protestar, renovar, cobrar, cancelar, reconstituir, retirar, ceder, transferir, y efectuar toda otra clase de operaciones con letras de cambio, pagarés, depósitos a plazo o a la vista, vales vistas y demás documentos negociables en general; suscribir, endosar y retirar documentos de embarque; suscribir registros, declaraciones y documentos de exportación o de importación o anexas; contratar la apertura de acreditivos; efectuar operaciones de cambios internacionales y en especial comprar y vender divisas, incluso a futuro; hacer declaraciones juradas y autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con el comercio exterior; entregar y retirar valores en custodia. Contratar, abrir y cerrar cajas de seguridad y hacer uso de ellas. Contratar toda clase de préstamos, mutuos, novaciones, sobregiros, créditos, avances contra aceptación de documentos, cuentas corrientes de crédito, créditos en cuenta corriente, créditos contra la aceptación de documentos, descuentos y créditos documentarios simples, rotativos o de otro tipo, en toda y cualquier forma o condiciones, con o sin intereses, cualquiera que sea su denominación, características, efectos y condiciones. Otorgar mandatos, generales y especiales, modificarlos y revocarlos; delegar en todo o en parte sus atribuciones de administración y los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros en cualquier persona natural o jurídica, en forma separada o conjunta; en todo caso, los mandatarios o delegatarios que designe no podrán conferir mandatos, poderes o realizar delegaciones salvo que expresamente se les haya facultado al efecto. En el orden judicial tendrán todas y cada una de las facultades señaladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas, pudiendo al efecto designar abogados patrocinantes, conferir poderes especiales y delegar; todo ello, con expresa declaración que la facultad de transar comprende la transacción judicial y extrajudicial”. CUATRO) Se designa como apoderado para que actúe en nombre y representación de la sociedad, en ausencia o imposibilidad temporal de la gerente general, lo que no será necesario acreditar ante terceros, a don Melchor Enrique Collarte Laity, con las mismas atribuciones y limitaciones conferidas al Gerente General. CINCO) Se modifica la vigencia del cargo de Presidente del Directorio, extendiéndolo a 3 años. Perfeccionamiento Del Acuerdo: Todos los acuerdos se adoptaron por unanimidad, sin esperar su aprobación ni otro protocolo. Capital inicial: $30.000.000.-Demás cláusulas en escritura extractada.- Antofagasta, 21 de Julio de 2022.-