Inversiones Inmobiliarias Inersa I SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 1° de julio de 2022, repertorio N°10.547-2022, ante mí, Inversiones Yanteles Limitada, Jacob Ergas Ergas y Andrés Fernando Ergas Heymann, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones denominada Inversiones Inmobiliarias Inersa I SpA (Rol Único Tributario N°76.417.170-5, inscrita a Fojas 43.986, N°31.315, Reg. Comercio Stgo. año 2005; en adelante, también, la “Sociedad Absorbente”), según registro de accionistas que tuve a la vista, todos con domicilio en Av. Vitacura 6844, piso 7, Vitacura, Santiago; acordaron lo siguiente: (A) Fusión por incorporación y aprobación de antecedentes de la Fusión: se aprobó la fusión de la Sociedad Absorbente con la sociedad por acciones denominada Brick SpA (Rol Único Tributario N°76.264.556- 4, inscrita a fs. 12.796, N° 8.575, Reg. Comercio Stgo. 2013; en adelante, también, la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, disolviéndose en consecuencia la Sociedad Absorbida. Por efectos de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio así como los accionistas de la Sociedad Absorbida, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Se aprobaron, asimismo, como antecedentes base para la Fusión, los balances de ambas compañías al 30 de junio de 2022 y el informe pericial emitido por el perito independiente don Gastón González Pradenas, contador auditor, con fecha 1° de julio de 2022; (B) Aumento de capital: como consecuencia de la Fusión y para efectos de materializar la misma, se acordó efectuar un aumento de capital en la Sociedad Absorbente desde los actuales $21.634.565.704, dividido en 1.637.618 acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $22.369.165.570, dividido en 2.752.459 acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, mediante la emisión de 1.114.841 nuevas acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a ser canjeadas por los accionistas de la Sociedad Absorbida según la relación de canje aprobada por los accionistas. Dichas nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión. Por lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente relativos al capital y su suscripción y pago, como sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- Capital: $22.369.165.570, dividido en 2.752.459 acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital: $22.369.165.570, dividido en 2.752.459 acciones, nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas como sigue: a) Inversiones Yanteles Limitada, titular de 2.741.446 acciones; b) Jacob Ergas Ergas, titular de 11.011 acciones; y c) Andrés Fernando Ergas Heymann, titular de 2 acciones.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 20 de julio de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-