Inversiones Amarena Limitada

Félix Jara Cadot, Notario Público de Santiago, titular de la Notaría Cuadragésima Primera, con domicilio Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Primero: Que en escritura 31 de mayo 2022, otorgada ante mí, comparecieron: A) Patricia Angelini Rossi, Josefina Valdés Angelini, Franco Roberto Mellafe Angelini y Maximiliano Valdés Angelini; todos domiciliados para estos efectos en Santiago, Avenida El Golf N° 1 50, piso 20, comuna de Las Condes, expusieron: Que son únicos actuales socios de Inversiones Amarena Limitada, RUT 76.775.463-9, inscrita su constitución en extracto a fojas 54051 número 29237 año 2017 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago. De acuerdo pacto social y sus modificaciones, capital sociedad de US$53.124.589,95.- se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre socios como sigue: US$53.120.271,96.- para Patricia Angelini Rossi; y US$1.439,33.- para cada uno de los socios Josefina Valdés Angelini, Franco Mellafe Angelini y Maximiliano Valdés Angelini; y B) Josefina Valdés Angelini, Franco Roberto Mellafe Angelini y Maximiliano Valdés Angelini; todos domiciliados para estos efectos en Santiago, Avenida El Golf N° 150, piso 20 , comuna de Las Condes, expusieron: Que son únicos actuales socios de Inversiones Terceto Limitada, RUT 76.092.491-1, inscrita su constitución en extracto a fojas 60417 N° 42223 en Registro Comercio año 2009 a cargo Conservador de Bienes Raíces de Santiago. De acuerdo pacto social y su modificación, capital de sociedad de $759.000.000.- se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre sus socios como sigue: $253.000.000.- para cada uno socios Josefina Valdés Angelini, Franco Mellafe Angelini y Maximiliano Valdés Angelini.- Segundo: Comparecientes literales A y B del apartado que antecede, en su carácter únicos actuales socios de Inversiones Amarena Limitada y de Inversiones Terceto Limitada, vienen en acordar la fusión de estas sociedades por incorporación de Inversiones Terceto Limitada, en adelante también LA ABSORBIDA, a Inversiones Amarena Limitada, en adelante también LA ABSORBENTE, para lo cual adoptan en cláusula “Primero” escritura que extracto los acuerdos de los cuales a continuación extracto lo siguiente: Uno) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LA ABSORBIDA, compañía esta última que quedará extinguida, disuelta y liquidada a la fecha de la fusión que se indica a continuación, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA. Dos) Se acordó fijar el día 1 de junio de 2022 como el día en que surtirá efecto la aprobación de la fusión referida precedentemente, en adelante también “la fecha de la fusión”. Tres) La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros contables de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA al 31 de diciembre de 2021 y los antecedentes que se mencionan en el numeral siguiente. Cuatro) Se aprobaron los antecedentes que sirven de base para la fusión referida en “Uno” precedente, antecedentes estos contenidos en el Informe Pericial evacuado el 22 de abril de 2022 por el perito don Germán Campos Kennett, contador público y auditor, con sus anexos I al III, ambos inclusive, antecedente este que se protocoliza en la cláusula “Segundo” de la escritura que extracto, informe y sus Anexos que se entiende forman parte integrante de la escritura que extracto y de los acuerdos de fusión contenidos en la misma. Se acordó efectuar la fusión aportando LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE todos sus activos y pasivos a “la fecha de la fusión”, a los valores financieros que surgen de sus registros contables. Cinco) Con motivo de la fusión referida precedentemente, se acordó aumentar el capital de LA ABSORBENTE de US$53.124.589,95.- a US$54.073.741,90.- esto es un aumento de US$949.151,95.- que corresponde al monto del capital de LA ABSORBIDA que se incorpora a LA ABSORBENTE. Este aumento de capital corresponde a los socios de LA ABSORBIDA, aumento que se distribuye entre ellos asignando a cada uno un monto igual a su respectiva participación en el capital de LA ABSORBIDA. Este aumento de capital queda pagado con el patrimonio de LA ABSORBIDA que en virtud de la fusión tantas veces dicha absorbe LA ABSORBENTE. Como consecuencia de este aumento de capital, el capital de LA ABSORBENTE queda en US$54.073.741,90.- totalmente pagado, distribuido entre sus socios como sigue: US$53.120.271,96.- para Patricia Angelini Rossi; y US$317.886,60.- para cada uno de los socios Josefina Valdés Angelini, Franco Mellafe Angelini y Maximiliano Valdés Angelini. Seis) Modificaciones al pacto social de LA ABSORBENTE: Con motivo de la fusión referida en los numerales precedentes, se acordó introducir las siguientes modificaciones al pacto social de LA ABSORBENTE: a) Se modificó el artículo “Cuarto” permanente del pacto social, indicando que capital sociedad es US$54.073.741,90.- íntegramente pagado y distribuido entre socios como sigue: US$53.120.271,96 para Patricia Angelini Rossi; y US$317.886,60 para cada uno socios Josefina Valdés Angelini, Franco Mellafe Angelini y Maximiliano Valdés Angelini. b) Se agregó a los estatutos sociales un artículo transitorio dando cuenta de la fusión. Siete) Modificación del pacto social de LA ABSORBIDA. Con motivo de la fusión referida en escritura que extracto, se acordó agregar al pacto social de LA ABSORBIDA un artículo transitorio dando cuenta de la recién mencionada fusión. Ocho) Se acordó por los socios de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA otorgar los acuerdos de fusión referidos en numerales precedentes conjuntamente, en una misma y única escritura, de la cual se confeccionará un solo extracto en el cual se dejará constancia de la extinción de LA ABSORBIDA y de ser su continuadora legal LA ABSORBENTE, extracto este que se publicará en Diario Oficial y se inscribirá en Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma del pacto social, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen inscripción social de LA ABSORBIDA en Registro Comercio, todo conforme lo establecido en artículo ciento cincuenta y siete Reglamento de Sociedades Anónimas. Tercero: Demás cláusulas, constan escritura que extracto.