INNOVACIÓN, DESARROLLO, EMPRENDIMIENTO Y ACTIVIDAD SOSTENIBLE SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de fecha 01 de julio de 2022, otorgada ante el Notario Titular don JORGE REYES BESSONE, con oficio en en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, y anotada bajo el repertorio número 4083-2022, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INNOVACIÓN, DESARROLLO, EMPRENDIMIENTO Y ACTIVIDAD SOSTENIBLE SpA, rol único tributario número 77.096.723-6, celebrada en mi presencia con fecha 01 de julio de 2022, con la asistencia del único y actual accionista de la sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que se tuvo a la vista: INVERSIONES DOS MIL NUEVE SpA, rol único tributario número 76.792.368-6, domiciliado para estos efectos en Presidente Riesco 5.561, oficina 1.101, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) Modificar la razón social de la sociedad de “INNOVACIÓN, DESARROLLO, EMPRENDIMIENTO Y ACTIVIDAD SOSTENIBLE SpA” a “KAYYAK VENTURES SpA”. 2) Modificar el objeto social a: i) Prestar servicios de asesorías financieras y de inversiones, tanto en Chile como en el extranjero; ii) Prestar servicios de asesoría en gestión empresarial y planificación estratégica; y, iii) La inversión ya sea de manera directa o indirecta en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, y cualquier otra actividad o negocio que acordaren los accionistas y que tengan relación directa o indirecta con su actividad principal. 3) Dividir la sociedad, constituyéndose con motivo de la división una nueva sociedad que se denominará “IDEAS INVERSIONES SpA”, manteniéndose también vigente la sociedad dividida, bajo su nueva razón social, “KAYYAK VENTURES SpA”. 4) Aprobar que con ocasión de la división se disminuye el capital social de la suma de $1.000.000, en la suma de $900.000, a efectos de asignar este último monto al capital de IDEAS INVERSIONES SpA. De esta manera, el capital de KAYYAK VENTURES SpA quedará fijado en $100.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. 5) Se acordó reemplazar el Artículo Segundo, Artículo Quinto, Artículo Sexto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos de KAYYAK VENTURES SpA por los siguientes: “Artículo Segundo. Nombre. El nombre o razón social de la sociedad será “KAYYAK VENTURES SpA”. “Artículo Quinto. Objeto. La sociedad tiene por objeto: i) Prestar servicios de asesorías financieras y de inversiones, tanto en Chile como en el extranjero; ii) Prestar servicios de asesoría en gestión empresarial y planificación estratégica; y, iii) La inversión ya sea de manera directa o indirecta en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, y cualquier otra actividad o negocio que acordaren los accionistas y que tengan relación directa o indirecta con su actividad principal.” “Artículo Sexto. Capital Social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $100.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a $100.000, dividido en 100 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto de los Estatutos, se suscribe por el accionista de la sociedad, INVERSIONES DOS MIL NUEVE SpA, y se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no modificado quedan subsistentes íntegramente los estatutos. 6) Aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad IDEAS INVERSIONES SpA, cuyas menciones esenciales son: Nombre: IDEAS INVERSIONES SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en otros lugares del país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto social: La sociedad tendrá por objeto la obtención de rentas provenientes de la inversión en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Especialmente, la sociedad invertirá en activos de venture capital, ya sean estos sociedades, cuotas de fondos, notas convertibles, etc. Asimismo, la sociedad desarrollará cualquier otra actividad o negocio que acordaren los accionistas. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará efectuar inversiones en etapa temprana que incentiven la innovación y el emprendimiento. Capital: El capital social asciende a la suma de $900.000, dividido en 900 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que el único accionista de la sociedad, INVERSIONES DOS MIL NUEVE SpA, ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de julio de 2022.