OPERACIONES GASTRONOMICAS BLU SpA

JAVIERA BARRERA MADARIAGA, Notario Publico Suplente de la Sexta Notaria de Antofagasta, con oficio en calle Arturo Prat Nº 470, local Tres de Antofagasta, certifica que con fecha quince de Julio del 2022 y ante el Notario Publico titular don NICOLAS ARRIETA CONCHA, comparece don CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, chileno, soltero, empresario, cédula nacional de identidad número 8.950.122-9, ambos de este domicilio, calle Subida de La Quebrada número 335 departamento número 102, de la ciudad de Antofagasta, mayor de edad, quien expone: PRIMERO: OPERACIONES GASTRONOMICAS BLU SPA, se constituyó por escritura pública, con fecha 20 de Septiembre del año 2021, cuyo extracto fue inscrito a fojas 838 vuelta, bajo el número 509 del Registro de Comercio de Antofagasta del año 2021. Dicho extracto fue publicado en el Diario Oficial N°43.060, de fecha 23 de septiembre del año 2021. SEGUNDO: Con fecha 15 de julio del año 2022, se firma escritura pública, que contiene el acta de la primera junta extraordinarias de accionistas de la sociedad “OPERACIONES GASTRONÓMICAS BLU SPA”, llevada a efecto el mismo día a las 12:00 horas. En virtud de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas se abre el correspondiente registro de accionistas y se ponen en tabla los aspectos sobre los cuales ésta versará. - b) Asistencia. - Comparece a la presenta Junta, el accionista don CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, ya singularizado; c) Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas que se individualizan a continuación. Nombre: CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER; d) Número de acciones: Mil. En consecuencia, se encuentran presentes el 100% de las acciones emitidas y de la participación social; e) Formalidades de la convocatoria: El gerente general solicita que se deje expresa constancia en acta del cumplimiento de las siguientes formalidades para la celebración de esta Junta: La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley N°18.046, por la cual se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirá a esta asamblea el titular de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Que efectivamente se encuentra presente en la sala el titular del 100% de las acciones en las que se divide el capital de la sociedad, ya sea personalmente o debidamente representado, pudiendo participar las asistentes en conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley N°18.046. f) Instalación de la Junta: El gerente general señaló que, conforme al quórum asistente, se da por instalada la Junta y abierta la sesión. g) Objeto de la convocatoria: El señor gerente general manifestó que el objeto de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas era llevar a afecto y someter a aprobación de los accionistas, las siguientes materias: 1) RATIFICACIÓN DEL GERENTE GENERAL. Debatida la materia relativa a quien detentará la calidad de gerente general, los accionistas presentes convinieron en ratificar en dicho cargo al señor CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, cédula nacional de identidad número 8.950.122-9. Asimismo, estos confirman que el gerente general tendrá las mismas facultades de administración señaladas en el artículo duodécimo del estatuto de constitución de la sociedad; 2) VENTA DE ACCIONES. En el artículo sexto del estatuto social se estableció que el capital de la sociedad asciende a la cantidad de cinco millones de pesos y se divide y representa en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. A esta fecha, la composición de accionistas de la sociedad es la siguiente: CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, cédula nacional de identidad número 8.950.122-9, quien posee mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, equivalentes a la suma de cinco millones de pesos del capital social. Por el presente instrumento y en este acto, don CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, vende, cede y transfiere quinientas acciones de que es titular en la sociedad ya individualizada a doña MARCELA DE LOURDES DONOSO CABELLO, chilena, viuda, empresaria, Rut 8.515.202-5, domiciliada en calle Cerro Paranal 345, depto 901, Antofagasta, quien las compra, adquiere y acepta para sí, en la suma total de dos millones quinientos mil pesos. El precio de venta se paga por la compradora en este acto, al contado, en dinero efectivo, declarando el vendedor recibirlo a su entera conformidad. A mayor abundamiento, por este acto, ambas partes vienen en renunciar, expresamente, a la acción resolutoria que pudiera derivar del presente contrato. 2.1) De las acciones transferidas. El vendedor declara que las acciones cedidas por el presente instrumento se encuentran libre de gravámenes, prendas, usufructos embargos, medidas precautorias, litigios, prohibiciones, deudas, derechos de terceros, pactos de accionistas, condiciones resolutorias y de cualquier otro derecho real distinto al del dominio, debiendo el vendedor responder del saneamiento de la evicción de conformidad a las reglas generales. 2.2) Aceptación de estatutos: La compradora declara conocer y aceptar los estatutos de la sociedad OPERACIONES GASTRONOMICAS BLU SPA. 2.3) Conformación societaria: Se deja constancia que en virtud de la venta y cesión de que da cuenta el presente instrumento, la participación de la sociedad será la siguiente: 1.- Don CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER, con quinientas acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, equivalentes a la suma de dos millones quinientos mil pesos del capital. 2.- Doña MARCELA DE LOURDES DONOSO CABELLO, con quinientas acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, equivalentes a la suma de dos millones quinientos mil pesos del capital. 2.4) Inscripción en el Registro de Accionistas. La compradora deberá requerir al gerente general de la sociedad, OPERACIONES GASTRONOMICAS BLU SPA, la inscripción en el registro de accionistas de la sociedad las acciones respectivas a su nombre. 3) Aprobación y cumplimiento de acuerdos: Por unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se conviene en aprobar y aceptar la ratificación del gerente general, la venta de acciones ya señalada y el ingreso a la sociedad de la nueva accionista, como todos los acuerdos tomados en la presente Junta. En lo que no ha sido modificado en este instrumento, siguen manteniéndose las cláusulas del pacto social. 4) Firma de la lista de asistencia y del acta: Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, en conformidad al artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, que el acta que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad. 5) Jurisdicción: Para estos efectos, las partes fijan su domicilio en la ciudad de Antofagasta y se someten, expresamente, a la competencia de sus tribunales ordinarios de justicia. 6) Reducción a escritura pública: Se faculta a cualquiera de los accionistas la reducción a escritura pública de la presente Junta y realice los trámites pertinentes en el Registro de Comercio de esta ciudad. Los comparecientes CARLOS ALEJANDRO BALDEIG BERGER y MARCELA DE LOURDES DONOSO CABELLO, ya individualizados, declaran, bajo juramento, que la presente escritura se ha extendido de conformidad con el acta señalada. 7) Cierre de Junta: El gerente general agradece la asistencia a la Junta, y no existiendo más temas que abordar, se levanta la sesión a las 12:30 horas. Capital: $5.000.000.- TERCERO: En todo lo no modificado por el presente instrumento, mantendrán plena vigencia las estipulaciones del contrato social original. - Antofagasta, 15 de Julio del 2022.