FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2022, Repertorio N°17.261-2022, ante mí, don GABRIEL RUIZ-TAGLE CORREA, don SERGIO ALEJANDRO RUIZ-TAGLE CORREA, don GABRIEL RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, don JOSÉ TOMÁS RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, don MATÍAS RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, don IGNACIO RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, don JOSÉ RODRIGO RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, don MIGUEL RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual; y, la sociedad “INVERSIONES RTB SpA”, debidamente representada, todos domiciliados para estos efectos en Cerro el Plomo N°5855, oficina 505, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron modificar los estatutos sociales de “FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA” inscrita a fojas 7318, N°4006 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1983. Modificaciones consisten en: 1) Se da cuenta que la Sociedad desarrolló su actividad agrícola y tributó hasta el 31 de diciembre de 1991, bajo el régimen de renta presunta, según texto vigente de la Ley sobre Impuesto a la Renta al 31 de diciembre de 2015. A partir del 1 de enero de 1992, la Sociedad pasó a tributar por sus actividades agrícolas bajo el régimen de renta efectiva según contabilidad completa, para lo cual confeccionó un balance inicial, en el cual registró sus activos, pasivos y patrimonio, según las normas contenidas en el artículo 3 N° 7 de la Ley N° 18.985 del 1990. En razón del cambio de régimen de la Sociedad, desde renta presunta al régimen de renta efectiva según contabilidad completa, y de conformidad, al artículo 3 N° 7 de la Ley N° 18.985 de 1990, circular N° 49 del año 2016 y oficio N° 77 del año 2018, los socios dejaron constancia que el capital social estaba compuesto por el capital original aportado por los socios al momento de constituirse la Sociedad, por la suma de $500.000.- y por el monto de $747.265.341.-, correspondiente al ajuste de capital, siendo ésta la diferencia positiva que se determinó entre los activos y pasivos de la Sociedad al momento de confeccionarse el balance. 2) Según da cuenta la escritura pública de fecha 27 de mayo de 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola: i) don GABRIEL RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, poseía el 4,66667% del capital y de los derechos sociales de FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; ii) don JOSÉ TOMÁS RUIZ- TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, poseía el 4,66667% del capital y de los derechos sociales de FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; iii) don MATÍAS RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, poseía el 4,66667% del capital y de los derechos sociales de FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; iv) don IGNACIO RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, poseía el 4,66667% del capital y de los derechos sociales de FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; v) don JOSÉ RODRIGO RUIZ- TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, poseía el 4,66667% del capital y de los derechos sociales de FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; y, vi) don MIGUEL RUIZ-TAGLE BARROS, en su calidad de Empresario Individual, poseía el 4,66667% del capital y de los derechos sociales de FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA. En este contexto, según da cuenta, los accionistas de INVERSIONES RTB SpA acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $8.443.685.826.-, que fue pagado parcialmente por: i) don GABRIEL RUIZ-TAGLE BARROS, mediante la cesión y aporte en propiedad del 4,66667% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual, en FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; ii) don JOSÉ TOMÁS RUIZ- TAGLE BARROS, mediante la cesión y aporte en propiedad del 4,66667% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual en FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; iii) don MATÍAS RUIZ-TAGLE BARROS, mediante la cesión y aporte en propiedad del 4,66667% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual, en FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; iv) don IGNACIO RUIZ-TAGLE BARROS, mediante la cesión y aporte en propiedad del 4,66667% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual en FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; v) don JOSÉ RODRIGO RUIZ-TAGLE BARROS, mediante la cesión y aporte en propiedad del 4,66667% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual en FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA; y, vi) don MIGUEL RUIZ-TAGLE BARROS, mediante la cesión y aporte en propiedad del 4,66667% de los derechos sociales de que era titular, en su calidad de Empresario Individual, en FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA. 3) Conforme a lo anterior, se deja constancia que luego del aumento de capital indicado, INVERSIONES RTB SpA pasa a ser socia de FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA, con el 28% del capital y derechos sociales, respectivamente y se retira de la sociedad don GABRIEL RUIZ-TAGLE BARROS, don JOSÉ TOMÁS RUIZ-TAGLE BARROS, don MATÍAS RUIZ-TAGLE BARROS, don IGNACIO RUIZ-TAGLE BARROS, don JOSÉ RODRIGO RUIZ-TAGLE BARROS y don MIGUEL RUIZ-TAGLE BARROS, todos los anteriores en su calidad de Empresario Individual. Con motivo de las modificaciones precedentes los actuales socios de la sociedad FRUTÍCOLA Y EXPORTADORA ATACAMA LIMITADA acordaron reemplazar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales, referido al capital social por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $747.765.341.-, que los socios han aportado y enterado, según el siguiente detalle: Uno) don GABRIEL RUIZ-TAGLE CORREA, aporta la suma de $89.731.841.-, equivalente al 12% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha; Dos) don SERGIO ALEJANDRO RUIZ-TAGLE CORREA, aporta la suma de $448.659.205.-, equivalente al 60% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha; y, Tres) INVERSIONES RTB SpA, aporta la suma de $209.374.295.-, equivalente al 28% del capital y derechos sociales, íntegramente pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha”. Responsabilidad de los socios limitada hasta monto de sus aportes. En todo lo no modificado se mantienen vigentes los Estatutos Sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de julio de 2022.