AA&C Auditores Consultores SpA

LUIS POZA MALDONADO, Notario de Santiago, con Oficio en Avenida Vitacura 6844 Vitacura, certifica: Por escritura de fecha 10 de junio de 2022, otorgada mí Suplente don David Poza Matus, con el repertorio número 2442, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de AAC Auditores Consultores SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 10 de mayo de 2022, mediante la cual se acordó modificar los estatutos sociales, modificando la razón social, nombre de fantasía, domicilio de la sociedad y términos semánticos del estatuto. Remplazando su texto en el actual artículo segundo de los estatutos por el siguiente; El nombre o Razón Social de la sociedad por acciones es AA&C Auditores Consultores SpA en adelante “La Sociedad” la que podrá actuar y funcionar, inclusive ante bancos, e instituciones financieras con el nombre de fantasía de “AA&C Auditores SpA”, y se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos. Remplazando su texto en el actual artículo tercero de los estatutos por el siguiente; El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, comuna de Las Condes, Región del Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el administrador acuerde establecer, en el país o en el extranjero. Igual domicilio constituye el accionista para todos los efectos legales derivados de este contrato, para lo cual prorroga competencia para ante sus tribunales ordinarios de justicia. Se Modifica Semánticamente la palabra socio por la de accionista, de esta forma el estatuto societario debe Reemplazar el artículo décimo permanente de los estatutos, por el siguiente: La administración, la representación y el uso de la razón social corresponderá de manera conjunta y mancomunada a Inversiones New Ideas SpA y Safe Investment SpA. Quienes la ejercerán actuando a través de un Gerente General, el que es designado en estos estatutos cuyo nombramiento recae en JONÁS RODOLFO PÉREZ GALDAMES, quien será el representante legal de la sociedad. El Gerente General, estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio, y en especial, de las que se señalan a continuación. El Gerente General designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, bastando esta escritura de constitución. Así, por vía meramente ejemplar y sin que ello importe limitación o restricción, se deja constancia que el Gerente General estará investido, para representar a la sociedad ante toda clase de autoridades y funcionarios, sean del orden administrativo, jurisdiccional, judicial, militar o eclesiástico y formular toda clase de peticiones, elevar solicitudes, deducir reclamos y en general, efectuar todos los actos que sean menester para un adecuado cumplimiento del objeto de la sociedad y en protección; representar a la sociedad ante todas las instituciones financieras, fiscales, semifiscales o privadas y efectuar todos los actos de comercio que sean menester para cumplir con el giro ordinario de la sociedad, pudiendo en particular ejercer los siguientes poderes. PODERES CLASE A: El Gerente General actuando conjuntamente y mancomunadamente con uno cualquiera de los accionistas, siempre y cuando no se reúnan en una misma persona la calidad de accionista o quien le represente con la calidad de Gerente General, los cuales obrando de la forma indicada y anteponiendo a su firma la razón social, podrán representar a la sociedad con las siguientes facultades que se indican a continuación cuando por el ejercicio de las mismas se obligue patrimonialmente a la Sociedad mediante la celebración de actos o contratos por montos incluidos impuestos iguales o superiores a 15 Unidades de Fomento. Se deja constancia de que esta limitación rige por cada transacción individualmente considerada. Se deja constancia de que esta limitación rige por cada transacción individualmente considerada en; uno) Ejercitar toda clase de acciones legales y derechos en nombre de la sociedad, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y crédito y girar y sobregirar en ellas; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos y reconocer e impugnar los saldos de las cuentas corrientes; dos) abrir y cerrar cuentas de ahorro, a plazo o a la vista y operar en ellas, efectuando giros y depósitos; tres) girar, cancelar, protestar, renovar y revalidar cheques, así como endosarlos en dominio, cobranza o garantía; cuatro) suscribir, aceptar, girar, renovar, prorrogar, reaceptar, revalidar, descontar, endosar en dominio, cobranza o garantía y en cualquier otra forma, cancelar y, en general, ejecutar toda clase de actos con pagarés, letras de cambio y títulos de crédito o efectos de comercio incluyendo los que se emiten y circulan en el llamado mercado de capitales; cinco) contratar depósitos a plazo o a la vista, efectuar inversiones en fondos mutuos de renta fija y accionarios o de otra naturaleza y en general operar en el mercado de capitales en las condiciones habituales del mismo o en las condiciones que el administrador estime prudentes, pudiendo al efecto suscribir toda clase de documentos, recibir certificados de depósitos a plazo o a la vista y transferirlos y endosarlos en dominio, garantía u otra forma y constituir prenda sobre ellos o sobre los créditos que representan, cobrarlos y negociarlos en general; comprar cuotas de fondos mutuos y venderlas; comprar y vender acciones, bonos, debentures, opciones de acciones, títulos representativos de créditos o participaciones en negocios o sociedades sin limitación y cederlos y transferirlos; seis) cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones y alzar y posponer las garantías que se hayan constituidos en favor de la sociedad y liberar fianzas y obligaciones solidarias; siete) entregar valores en custodia o garantía y retirarlos cuando fuere procedente; ocho) ceder créditos y aceptar cesiones, requiriendo las notificaciones que fueren necesarias; nueve) aceptar hipotecas y prendas cualquiera fuere su naturaleza, sin desplazamiento, de compraventa de cosa mueble a plazo, civiles, industriales, etcétera, pudiendo tanto en prendas como hipotecas convenir en cláusulas de garantía general si fuere procedente o necesario y otorgar y suscribir los contratos necesarios para perfeccionarlas, conviniendo en todas las cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales; convenir en prohibiciones voluntarias de gravar y enajenar; constituir y aceptar fianzas y fianzas solidarias, constituir a la sociedad en codeudora solidaria y en general convenir en la solidaridad activa y pasiva, renunciar al beneficio de excusión y, en general, aceptar o constituir en favor de terceros cualquier garantía personal o real que comprometa el patrimonio de la sociedad pudiendo a este efecto incluso auto contratar. Podrá, asimismo, subrogar a la sociedad en los derechos de los acreedores a quienes se hayan pagado obligaciones indirectas de la sociedad; diez) contratar la emisión de boletas bancarias de garantía y acordar las condiciones de cobertura si estas se pactaren a futuro y suscribir los pagarés correspondientes; once) entregar, aceptar y recibir boletas bancarias de garantía o endosar, contratar o recibir pólizas de seguro en caución de obligaciones de la sociedad o de terceros para con ella; doce) endosar certificados de depósito y vales de prenda extendidos en favor de la sociedad por almacenistas legalmente establecidos, recuperarlos y endosarlos y transferirlos cuantas veces sea menester, transfiriendo incluso la mercadería constituida en warrant; trece) constituir warrants con cualquier almacenista y en favor de cualquier acreedor y para garantizar cualquier tipo de operaciones de crédito y prorrogarlos, renovarlos, redimirlos total o parcialmente y en general, convenir en todo lo que se estime menester respecto de este tipo de prenda, incluso transferir el derecho real de prenda; catorce) pactar sobregiros en cuenta corriente, contratar líneas de crédito privilegiadas o de otra naturaleza y en general cualquier tipo de crédito automático, por líneas o convenidos con anticipación a su otorgamiento; quince) contratar avances, préstamos con letras , préstamos con pagarés, mutuos y en general, contraer obligaciones crediticias por la sociedad; dieciséis) comprar bienes muebles o inmuebles, pudiendo convenir en todas las cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los contratos que se otorguen para cumplir el señalado cometido, quedando habilitados desde luego para pactar precios y formas de pago, convenir en novación de los saldos u otras formas de extinguirlos, convenir en la entrega diferida, renunciar la acción resolutoria, fijar cabida y deslindes, solicitar y obtener saneamientos de títulos de dominio, refundir títulos y presentar toda clase de minutas.- Facultar a terceros poseedores de copias autorizadas de los contratos que se otorguen para que requieran las inscripciones o efectúen los trámites o gestiones que se estimen del caso. Podrá, además, resciliar, rescindir o anular los contratos que otorgue y ejercer todas las acciones necesarias para obtener su cumplimento o su resolución cuando sea del caso; diecisiete) en materia de comercio exterior el mandatario podrá presentar y firmar registros de importaciones o exportaciones, suscribir anexos, hacer declaraciones juradas, endosar y retirar documentos de embarque, contratar la apertura de acreditivos revocables o irrevocables, con cobertura previa, diferida o futura, etcétera, contratar operaciones de cambio, autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior, comprar y vender divisas, solicitar y obtener el desaduanamiento y, en general, realizar toda operación en que la sociedad tenga interés o participación, incluso ante el Banco Central de Chile u otros órganos o instituciones relacionadas con el comercio exterior y la internación de mercaderías al país, pudiendo, además, solicitar la devolución de los certificados de valor divisible y conferir mandatos a agentes de aduanas o agente de nave para que realicen estas operaciones por cuenta de la sociedad, acordándoles las facultades necesarias para que puedan llevar a efecto la internación o exportación, muellaje y embarque de los productos de la sociedad; dieciocho) en materia laboral podrá celebrar contratos de trabajo individuales y colectivos y pactar en ellos todas las menciones que la ley define como esenciales así como las demás que se estimen pertinentes en conformidad a las necesidades de la empresa; podrá caducar y poner término a contratos de trabajo por cualquiera de las circunstancias que prevee la ley del ramo, conviniendo en indemnizaciones y otros pagos que fuere menester efectuar, firmar finiquitos, contestar proposiciones de contrato colectivo, establecer negociaciones voluntarias de carácter colectivo y suscribir los instrumentos que las perfeccionen; declarar el lock out en los casos en que sea menester y procedente; podrá deducir toda clase de reclamos o allanarse sin más trámite a los mandatos, correcciones, indicaciones o sanciones que apliquen los órganos del trabajo, contando para ello con las facultades de orden judicial que se expresan; diecinueve) elevar solicitudes, reclamos, protestas, reclamar de tasaciones, avaluaciones, determinaciones de diferencias de impuestos, solicitar derechos, concesiones, concesiones marítimas, manifestaciones y pedimentos mineros y su mensura y constituir u obtener la pertenencia minera y las servidumbres que sean menester para su exploración o explotación, privilegios, patentes, modelos, marcas, etcétera, y oponerse sin limitación a las que otros soliciten; veinte) representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, sociedades legales, corporaciones, comunidades y entidades en general en que la sociedad tenga parte, cuota o participación, tanto en su constitución, funcionamiento, disolución y liquidación. Formar estas mismas sociedades, corporaciones o comunidades, pudiendo pactar todos los contratos que sean menester para su constitución o para adherirse a ellas o adquirir acciones y derechos en sociedades de capitales y de personas e incorporarse en ellas; veintiuno) alzar, cancelar y en general liberar toda garantía que se hubiere constituido en favor de la sociedad, o prorrogarla o posponerla; veintidós) conceder prórrogas, quitas y esperas; veintitrés) ejercer todos los actos que sean menester para interrumpir toda clase de prescripciones, de corto plazo, ordinarias y extraordinarias, adquisitiva o extintiva; veinticuatro) oponerse a toda expropiación o acto de autoridad que atente o menoscabe el patrimonio de la sociedad, reclamando contra el acto mismo o sus consecuencias, en particular en contra de las tasaciones que se efectúen en caso de expropiaciones; oponerse y representar los actos de particulares o de Autoridades que afecten el patrimonio de la sociedad o sus bienes y deducir en contra de ellos toda clase de acciones judiciales y extrajudiciales; veinticinco) suscribir toda la correspondencia de la sociedad y retirar la correspondencia certificada o no de la empresa de Correos de Chile o de cualquier empresa o entidad del ramo o del transporte terrestre, aéreo o marítimo; veintiséis) comprar las materias primas que sean menester para el funcionamiento de la sociedad, así como la totalidad de los bienes que sean menester para la operación de la misma; vender las materias primas y otros bienes de la sociedad; veintisiete) celebrar contratos de confección de obra material por suma alzada o por administración delegada o por otras formas de administración, convenir en contratos de prestación de servicios para la sociedad, conviniendo en ellos todas las cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales; veintiocho) en general, celebrar toda clase de contratos nominados o innominados, como por ejemplo, de transporte, de seguros, de depósito y consignación, de transacción, de arrendamiento, avíos, igualas, de comisión, mandatos, de transporte marítimo, de explotación, compraventa, etcétera, sin limitación y en todos ellos convenir en las cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales y sea que actúe como parte activa o pasiva. Obtener y constituir toda clase de servidumbres y constituirlas o aceptarlas o renunciarlas, cederlas o transferirlas; veintinueve) poner término a toda clase de contratos, rescindirlos, resciliarlos, anularlos, desahuciarlos, modificarlos o ponerles término por cualquier causa que convenga a los intereses de la sociedad; treinta) convenir en cláusulas penales y compromisorias, otorgando a los árbitros incluso facultades de arbitradores, renunciar los recursos legales, etcétera; treinta y uno) queda, además, facultado el mandatario para conferir mandatos especiales o generales y revocarlos y delegar este poder en todo o parte cuando lo estime menester y para reasumirlo en la oportunidad que sea necesaria. Puede el administrador delegar la administración en un tercero; treinta y dos) en general, podrá celebrar todos los actos y todos los contratos que estime del caso para una adecuada protección de los intereses de la sociedad aún aquellos que requieren de mención expresa, sin que exista a este respecto limitación de ninguna especie; treinta y tres) vender los bienes sociales, sean muebles o inmuebles; treinta y cuatro) en el orden judicial el administrador estará premunido de todas y cada una de las facultades que se contienen en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil que se dan por expresamente reproducidas una a una, sin exclusión incluso las de avenir, transigir y llegar a conciliación judicial; treinta y cinco) avalar letras, pagarés u otros efectos o documentos mercantiles o negociables; treinta y seis) hipotecar y prendar o gravar en cualquier forma los bienes sociales. treinta y siete) Delegar los Poderes propios y conferir mandatos especiales, revocar dichos poderes y delegaciones y reasumirlos; treinta y ocho) En general, celebrar todos los demás actos y contratos que sean necesarios o que se estimen adecuados o convenientes para el mejor desempeño de sus funciones o para los intereses de la Sociedad.- La Limitación antes señalada no aplicará tratándose de pagos a realizar por la Sociedad hasta por un monto equivalente a 15 Unidades de Fomento con el fin de pagar exclusivamente a proveedores de la sociedad que tengan firmado un acuerdo o contrato en conformidad a los Poderes Clase A, e impuestos declarados, casos en los cuales, podrá actuar el Gerente General de forma individual. El Gerente General ejercerá sus funciones pudiendo actuar a través de uno o más representantes designados por escritura pública facultados especialmente para administrar la sociedad que se anotará al margen de la inscripción de extracto de constitución de la Sociedad en el Registro de Comercio de su domicilio. Mediante el mismo procedimiento, él o los representantes del podrán ser revocados o sustituido en cualquier momento. PODERES CLASE B: En ausencia o indisponibilidad temporal del Gerente General en su calidad de Apoderado Clase A, sin que sea necesario acreditarlo antes terceros, podrán actuar con las mismas facultades indicadas para los poderes clase A, cualquier otro accionista. PODERES CLASE C: El Gerente General actuando conjunta y mancomunadamente, con cualquiera de los accionistas siempre y cuando no se reúnan en una misma persona la calidad de accionista o quien le represente con la calidad de Gerente General y anteponiendo sus firmas a la razón social, podrán representar a la sociedad con las facultades mencionadas en el número dieciocho) respecto de la celebración de contratos de trabajo. Se Reemplaza el articulo DÉCIMO OCTAVO permanente, por el siguiente; Las diferencias que ocurran entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad o sus administradores o liquidadores, serán resueltas por un árbitro de carácter mixto, que conocerá cualquier dificultad que se suscite o diferencias que ocurran: a) entre los accionistas en su calidad de tales, acerca de la interpretación, aplicación, ejecución, terminación anticipada o no del presente contrato, o en la apreciación de los negocios sociales, o con motivo de la disolución de la sociedad, de su liquidación o de la división del haber social y cualquiera otra cuestión relacionada o derivada de este contrato; b) o entre los accionistas y la sociedad; c) o entre éstos y los causahabientes y sucesores de los accionistas; d) o entre la compañía y sus administradores, que se origine con motivo u ocasión de la sociedad que da cuenta el presente estatuto, sea que se plantee durante la vigencia de la sociedad que da cuenta el presente estatuto, o luego de ocurrida su disolución, serán resueltas por medio de arbitraje, acorde lo dispuesto en el artículo cuatrocientos cuarenta y uno del Código de Comercio, nombrado por las partes o por la justicia ordinaria, en subsidio. Se Remplaza el TÍTULO OCTAVO. ARTÍCULO DECIMO NOVENO permanente por el siguiente; TÍTULO OCTAVO. Disposiciones Varias. ARTÍCULO DECIMO NOVENO: La Sociedad estará obligada a respetar las disposiciones establecidas en pactos particulares entre sus accionistas relativos a la cesión de acciones, siempre y cuando se haya dado cumplimiento al procedimiento establecido en al artículo sexto de este estatuto. Se remplaza el ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO permanente por el siguiente: Los aumentos de capital y la incorporación de nuevos accionistas serán acordados por la junta extraordinaria de accionistas convocada al efecto. Se remplazar el ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO permanente por el siguiente, Queda expresamente prohibido, a cualquiera de los accionistas, durante la vigencia de la sociedad, y dentro de los doce meses con posterioridad a la materialización de la enajenación de las acciones de las que son propietario, relacionarse con la competencia sea directa o indirectamente, personalmente o por interpósita persona dentro del territorio nacional Chileno, sopena de hacer efectivo una cláusula penal correspondiente al cuarenta por ciento de la venta de las acciones respectivas del accionista saliente. Se remplaza el ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO permanente por el siguiente, En caso de fallecer uno de los accionistas, la sociedad continuará con el o los accionistas sobrevivientes y con los herederos del accionista fallecido, quienes deberán designar procurador común para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de administrador ni podrá usar de la razón social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social quedará radicada, desde la fecha del fallecimiento, en la persona que este ejerciendo su labor como Gerente General, o en el otro accionista, con las mismas facultades indicadas en la cláusula quinta. Se Remplazar ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO permanente por el siguiente; Por este acto los accionistas acuerdan que la Marca AA&C Auditores según factibilidad comercial de inscripción y su homólogo para el dominio de internet, serán inscritos a nombre de la sociedad, para lo cual se gestionarán todos los trámites correspondientes ante las entidades respectiva como, NIC CHILE "Network Information Center", o Centro de Información de Redes, encargada de administrar los nombres de dominio en alguna categoría en Internet e INAPI “Instituto Nacional de Propiedad Intelectual” organismo de la administración y atención de los servicios de la propiedad industrial en Chile, para dar cumplimiento a lo pactado. Se remplazar el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO permanente por el siguiente; El capital de la sociedad es de cinco millones de pesos dividido en mil acciones nominativas sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente manera; por este acto se suscriben mil acciones pagadas íntegramente, en dinero en efectivo a razón de cinco mil pesos cada acción, de esta manera quedan suscritas y pagadas mil acciones por un monto de cinco millones de pesos, por los accionistas en proporción y número de acciones que se señalan enterando por este acto cada accionista en arcas de la sociedad, la suma que en cada caso se expresa; uno) La Sociedad Inversiones New Ideas SpA con un cincuenta por ciento del capital equivalente a quinientas acciones enterando la suma de un dos millones y quinientos mil pesos. Dos) La Sociedad Safe Investment SpA con un cincuenta por ciento del capital equivalente a quinientas acciones enterando la suma de dos millones quinientos mil pesos. Se paga íntegramente por este instrumento la totalidad de mil acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, que corresponden a la totalidad de las acciones en que está dividido el capital social ascendiente a cinco millones de pesos divididas en aporte en mil de ellas, respectivamente entre cada uno de los accionistas. En todo lo demás sigue vigente los estatutos de la Sociedad. - La reducción se efectuó por apoderado con facultades suficientes según consta en la escritura extractada. Santiago, 6 de julio de 2022.