LAVEL INGENIERIA SpA

FRANCISCO NEHME CARPANETTI, Abogado, Notario Público Titular, oficio O’Higgins 744, Copiapó, certifico: Que por Escritura Pública otorgada ante mí con fecha 12 de Julio de 2022, Repertorio N° 1.774-2022, ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS, chileno, casado bajo el régimen de separación total de bienes, contratista, CI N° 12.611.176-2, Callejón José Joaquín Vallejos 19, Lote 2, Copiapó, viene en reducir a escritura pública “CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “LAVEL INGENIERIA SpA”, que es del siguiente tenor: “CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “LAVEL SpA”. EN COPIAPÓ, REPUBLICA DE CHILE, a 30 de Marzo de 2022, a las 18:00 horas, en las oficinas de la sociedad ubicadas en callejón José Joaquín Vallejos 19, Lote 2, Copiapó, tuvo lugar la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “LAVEL INGENIERIA SpA”. Asisten a esta reunión la totalidad de las acciones emitidas; SILVIA BETZABÉ VELARDE AGÜERO con un 1.500.000.-, ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS, con 3.499.990.-, acciones, y IVAN FRANCISCO SABANDO SANTIBAÑEZ, con 10 acciones. Presidencia y Secretaría: Preside la reunión el Administrador don ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS y actúa como secretaria doña SILVIA BETZABÉ VELARDE AGÜERO. Tres) Constitución de la Asamblea: El Administrador expone que están presentes en esta Asamblea el cien por ciento de las acciones emitidas por la sociedad. Objeto de la Asamblea: Don ALVARO GASPAR SEPULVEDA LAMAS, señala que se hace necesario tomar acuerdos sobre las siguientes materias de la siguiente tabla a tratar. A) Aprobar Balance General del año 2021; b) Determinar el no retiro de utilidades acumuladas correspondientes a los años 2020 y 2021 que sean susceptibles para retiro; c) Aprobar la capitalización de las utilidades acumuladas ascendentes a $1.000.000.000, mediante el aumento de capital social y a la emisión de nuevas acciones de la sociedad por 10.000.000.- acciones, aumentando de $500.000.000.- equivalentes a 5.000.000.- a 1.500.000.000.-, que equivalen a 15.000.000.-de acciones, en proporciones 75% equivalentes a $700.000.000.-, del aumento de capital serán aportados por el socio y accionista don Álvaro Gaspar Sepúlveda Lamas, y 30% equivalentes a $300.000.000.- aumento de capital serán aportados por la socia y accionista doña Silvia Betzabe Velarde Agüero, para lo cual se hace necesario modificar el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. d) Aprobar rectificación de la cláusula Cuarto de la escritura de Acuerdo de Accionistas de fecha 9 de febrero del año 2021, otorgada ante don Adolfo Andrés Lapostol Dettori, Abogado Notario Público Suplente del Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó don Francisco Nehme Carpanetti. Acuerdos: Por unanimidad de los accionistas estos acuerdan las siguientes materias tratadas en la presente Junta de Accionistas: a) Se aprueba el Balance general del año 2021. b) Se aprueba no retirar las utilidades acumuladas correspondientes a los años 2020 y 2021 y que sean susceptibles de retiro; c) Se aprueba la capitalización de las utilidades acumuladas ascendentes a $1.000.000.000.-, mediante el aumento de capital social de la sociedad y a la emisión de nuevas acciones de la sociedad por 10.000.000.-, de acciones, aumentando de $500.000.000.- equivalentes a 5.000.000.- de acciones a $1.500.000.000.- que equivalen a 15.000.000,. de acciones, en las siguientes proporciones un 75% equivalentes a $700.000.000.-, del aumento de capital serán aportados por el socio y accionista don Álvaro Gaspar Sepúlveda Lamas, y un 30% equivalentes a $300.000.000.-, del aumento de capital serán aportados por la socia y accionista doña Silvia Betzabe Velarde Agüero, para lo cual se modifica el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio del estatuto social que a contar de esta fecha tendrán la siguiente redacción: d) ARTICULO CUARTO: Aumento del capital social: Se aumenta el capital de la Sociedad en la suma de $1.000.000.000.-, mediante la emisión de 10.000.000.-, de acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben íntegramente en este acto por los accionistas don ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS y doña SILVIA BETZABE VELARDE AGÜERO, renunciando el accionista don IVÁN FRANCISCO SABANDO SANTIBAÑEZ a cualquier derecho de suscripción preferente que pudiere corresponderle en la emisión de acciones acordada en este acto. Como consecuencia de lo anterior, el capital social queda en la suma total de $1.500.000.000.-, dividido en 15.000.000 de acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Se hace presente que el aumento de capital de que da cuenta el presente instrumento se suscribe en este acto por ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS con la suma $700.000.000.-, dividido en 7.000.000,. acciones que se paga en este acto con cargo a la capitalización de las utilidades no retiradas de la sociedad del ejercicio tributario de los años 2020 y 2021, aporte que se encuentra totalmente suscrito y pagado, ya ingresado en caja social; y por doña SILVIA BETZABE VELARDE AGÜERO, con la suma $300.000.000.- dividido en 3.000.000.-, de acciones que se pagan en este acto con cargo a la capitalización de las utilidades no retiradas de la sociedad del ejercicio tributario de los años 2020 y 2021 aporte que se encuentra totalmente suscrito y pagado, ya ingresado en caja social.- e) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad de $1.500.000.000.-, dividido en 15.000.000.-, de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal se encuentra íntegramente suscrito y está pagado en la forma siguiente: i) el accionista ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS, quien ha suscrito la cantidad de 10.499.990, acciones, y que ha pagado de la forma siguiente: /a/ la cantidad de 3.499.990, acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y /b/ la cantidad de 7.000.000-., acciones, las que ha pagado mediante el aporte con cargo a la capitalización de las utilidades no retiradas de la sociedad del ejercicio tributario de los años 2020 y 2021, ya ingresados a la caja social; ii) la accionistas SILVIA BETZABE VELARDE AGÜERO, quien ha suscrito la cantidad de 4.500.000,. acciones, y que ha pagado de la forma siguiente: /a/ la cantidad de 1.500.000.-, acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, y /b/ la cantidad de 3.000.000.-, de acciones, las que ha pagado mediante el aporte con cargo a la capitalización de las utilidades no retiradas de la sociedad del ejercicio tributario de los años 2020 y 2021, ya ingresados a la caja social; y iii) el accionista IVÁN FRANCISCO SABANDO SANTIBAÑEZ, quien ha suscrito la cantidad de 10 acciones, y que ha pagado con anterioridad a esta fecha, ya ingresados a la caja social; dando por enterado el capital social.- f) Se Aprueba la rectificación de la cláusula Cuarto de la escritura de Acuerdo de Accionistas de fecha 9 de febrero del año 2021, otorgada ante don Adolfo Andrés Lapostol Dettori, Abogado Notario Público Suplente del Titular de la Primera Notaria de la Provincia de Copiapó don Francisco Nehme Carpanetti, la que a contar de esta fecha tendrá la siguiente redacción. CUARTO: Aumento del capital social: Se aumenta el capital de la Sociedad en la suma de $220.000.000.-, mediante la emisión de 2.200.000, acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben íntegramente en este acto por los accionistas don ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS y doña SILVIA BETZABE VELARDE AGÜERO, renunciando el accionista don IVÁN FRANCISCO SABANDO SANTIBAÑEZ a cualquier derecho de suscripción preferente que pudiere corresponderle en la emisión de acciones acordada en este acto. Como consecuencia de lo anterior, el capital social queda en la suma total de $500.000.000.-, dividido en 5.000.000, de acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Se hace presente que el aumento de capital de que da cuenta la presente escritura se suscribe en este acto por don ALVARO GASPAR SEPÚLVEDA LAMAS con la suma $154.200.000 dividido en 1.562.000 acciones que se paga en este acto con cargo a la capitalización de las utilidades no retiradas de la sociedad del ejercicio tributario del año 2019, aporte que se encuentra totalmente suscrito y pagado a la fecha de esta escritura, ya ingresado en caja social; y por doña SILVIA BETZABE VELARDE AGÜERO, con la suma $66.000.000.-, dividido en 660.000,. acciones que se pagan en este acto con cargo a la capitalización de las utilidades no retiradas de la sociedad del ejercicio tributario del año 2019, aporte que se encuentra totalmente suscrito y pagado a la fecha de esta escritura, ya ingresado en caja social.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- En Copiapó a 15 de Julio de 2022.-