Agrícola Keno Limitada

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, San Miguel, certifico que, por escritura pública del 6 de junio de 2022, ante mi Suplente Gisselle Márquez León, Inversiones El Olivillo Limitada, RUT en trámite, como socia de “AGRÍCOLA EL ARROYO LIMITADA”, con extracto de constitución inscrito a fojas 6 vta. Nº4 del Registro de Comercio de Porvenir de 2022, y de “AGRÍCOLA KENO LIMITADA”, con extracto de constitución inscrito a fojas 30 Nº21 del Registro de Comercio de Tierra del Fuego de 2005; Agrícola El Arroyo Limitada, RUT en trámite, como socia de Agrícola Keno Limitada; y, María Teresita del Niño Jesús Josefina Matetic Riestra, RUT N°3.630.828-1; María Teresa Palma Matetic, RUT N°10.165.735-3; Arturo Luis Palma Matetic, RUT N°12.041.516-6; Sucesión Arturo Luis Palma Le-Blanc, RUT N°53.336.355-5, como socios de Agrícola El Arroyo Limitada; todos domiciliados en Charles Hamilton N°9409, Las Condes, RM; acordaron modificar dichas sociedades en los términos que se extracta: I. Modificación por cambio de socios: En atención a que: (i) por escritura pública otorgada el 21 de enero de 2022 en esta Notaría, extracto inscrito a fojas 4 vta. N°3 del Registro de Comercio de Porvenir de 2022, Agrícola Río Chico Limitada se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y una nueva sociedad que se transformó simultáneamente en sociedad de responsabilidad limitada, denominada “Agrícola El Arroyo Limitada”, extracto inscrito a fojas 6 vta. N°4 del Registro de Comercio de Porvenir de 2022, y a ésta última se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Agrícola Río Chico Limitada en Agrícola Keno Limitada; (ii) por escritura pública otorgada el 19 de enero de 2022 en esta Notaría, extracto inscrito a fojas 16.238 N°7.741 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inversiones Los Volcanes S.A. absorbió a Inversiones Calbuco S.A., adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Inversiones Calbuco S.A. era titular en Agrícola Keno Limitada; (iii) por escritura pública otorgada el 27 de enero de 2022 en esta Notaría, extracto inscrito a fojas 23.885 N°11.005 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inversiones Los Volcanes S.A. se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y tres nuevas sociedades que se transformaron simultáneamente en sociedades de responsabilidad limitada, una de ellas denominada “Inversiones Canelillo Limitada”, extracto inscrito a fojas 24.023 N° 11.091 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, y a ésta última se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Inversiones Los Volcanes S.A. en Agrícola Keno Limitada; (iv) por escritura pública otorgada el 1° de febrero de 2022 en esta Notaría, extracto inscrito a fojas 24.856 N°11.505 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Minera Aconcagua S.A. se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y dos nuevas sociedades que se transformaron simultáneamente en sociedades de responsabilidad limitada, una de ellas denominada “Inversiones Las Palmas Limitada”, extracto inscrito a fojas 25.214 N° 11.642 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, y a ésta última se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Minera Aconcagua S.A. en Agrícola Keno Limitada; (v) por escritura pública otorgada el 11 de abril de 2022 en esta Notaría, extracto en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio competente, Inversiones Canelillo Limitada absorbió a Inversiones Las Palmas Limitada, adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Inversiones Las Palmas Limitada era titular en Agrícola Keno Limitada; (vi) por escritura pública otorgada el 13 de abril de 2022 en esta Notaría, extracto en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio competente, Inversiones Florida Limitada absorbió a Inversiones Canelillo Limitada, adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Inversiones Canelillo Limitada era titular en Agrícola Keno Limitada; (vii) por escritura pública otorgada el 2 de febrero de 2022 en esta Notaría, extracto inscrito a fojas 21.955 N°10.114 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Agrícola Tres Arroyos S.A. se dividió en una sociedad continuadora que se transformó a una sociedad de responsabilidad limitada denominada “Agrícola Tres Arroyos Limitada”; (viii) por escritura pública otorgada el 18 de abril de 2022 en esta Notaría, extracto en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio competente, Inversiones Florida Limitada absorbió a Agrícola Tres Arroyos Limitada, adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Agrícola Tres Arroyos Limitada era titular en Agrícola Keno Limitada; (ix) por escritura pública otorgada el 26 de mayo de 2022 en esta Notaría, extracto en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio competente, Agrícola El Arroyo Limitada absorbió a Inversiones Florida Limitada, adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Inversiones Florida Limitada era titular en Agrícola Keno Limitada; (x) por escritura pública otorgada el 3 de febrero de 2022 en esta Notaría, extracto inscrito a fojas 23.268 N°10.724 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inmobiliaria Llanquihue S.A. se dividió en una sociedad continuadora que se transformó a una sociedad de responsabilidad limitada denominada “Inmobiliaria Llanquihue Limitada” y dos nuevas sociedades que se transformaron simultáneamente en sociedades de responsabilidad limitada, una de ellas denominada “Inversiones El Olivillo Limitada”, extracto inscrito a fojas 23.618 N°10.875 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, y a ésta última se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Inmobiliaria Llanquihue S.A. en Agrícola Keno Limitada; (xi) por escritura pública otorgada el 4 de febrero de 2022 en esta Notaría, extracto inscrito a fojas 21.796 N°10.052 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inversiones Aurora S.A. se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y una nueva sociedad que se transformó simultáneamente en sociedad de responsabilidad limitada, denominada “Inversiones Las Mareas Limitada”, extracto inscrito a fojas 21.934 N° 10.096 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, y a ésta última se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Inversiones Aurora S.A. en Agrícola Keno Limitada; (xii) por escritura pública otorgada el 28 de enero de 2022 en esta Notaría, extracto inscrito a fojas 23.274 N°10.726 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inversiones Los Boldos Limitada se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y dos nuevas sociedades que se transformaron simultáneamente en sociedades de responsabilidad limitada, una de ellas denominada “Inversiones Las Nalcas Limitada”, extracto inscrito a fojas 23.628 N°10.878 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, y a ésta última se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Inversiones Los Boldos Limitada en Agrícola Keno Limitada; (xiii) por escritura pública otorgada el 24 de marzo de 2022 en esta Notaría, extracto de modificación inscrito a fojas 32.278 N°14.895 y extracto de disolución inscrito a fojas 32.330 N°14.931 ambos del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inversiones Las Mareas Limitada absorbió a Inversiones Las Nalcas Limitada, adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Inversiones Las Nalcas Limitada era titular en Agrícola Keno Limitada; (xiv) por escritura pública otorgada el 31 de marzo de 2022 en esta Notaría, extracto de modificación inscrito a fojas 33.252 N°15.401 y extracto de disolución inscrito a fojas 33.253 N°15.402 ambos del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inversiones El Olivillo Limitada absorbió a Inversiones Las Mareas Limitada, adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Inversiones Las Mareas Limitada era titular en Agrícola Keno Limitada; ingresan como socios y aumentan sus participaciones en Agrícola Keno Limitada, las sociedades Inversiones El Olivillo Limitada y Agrícola El Arroyo Limitada y dejan de ser socios Agrícola Río Chico Limitada, Inversiones Calbuco S.A., Inversiones Los Volcanes S.A., Minera Aconcagua S.A., Agrícola Tres Arroyos S.A., Inmobiliaria Llanquihue S.A., Inversiones Aurora S.A. e Inversiones Los Boldos Limitada; sustituyéndose los artículos primero y quinto del estatuto social por los que extracto: SOCIOS: Inversiones El Olivillo Limitada y Agrícola El Arroyo Limitada. CAPITAL: $9.072.053.870: a) Inversiones El Olivillo Limitada: $4.479.462.680, equivalente al 49,3765% del total del interés social; y, b) Agrícola El Arroyo Limitada: $4.592.591.190, equivalente al restante 50,6235% del total del interés social. Capital íntegramente aportado y pagado. II. Fusión: Se acordó fusionar las referidas sociedades en una sola, absorbiendo Agrícola Keno Limitada a Agrícola El Arroyo Limitada, la que, por tanto, se disuelve, con efecto a contar del 6 de junio de 2022. III. Modificación de capital: Como consecuencia de la fusión, se acordó modificar el capital social de Agrícola Keno Limitada, que en razón de los ajustes por efecto de absorción de filiales referido en escritura extractada se mantiene en $9.072.053.870 y cambia su distribución entre los socios; sustituyéndose los artículos primero y quinto del estatuto por los que extracto. SOCIOS: María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra, María Teresa Palma Matetic, Arturo Luis Palma Matetic, Sucesión Arturo Palma Le Blanc e Inversiones El Olivillo Limitada. CAPITAL: $9.072.053.870: a) María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra: $481.223.479, equivalente al 5,3045% del total del interés social; b) María Teresa Palma Matetic: $19.371.675, equivalente al 0,2135% del total del interés social; c) Arturo Luis Palma Matetic: $19.371.675, equivalente al 0,2135% del total del interés social; d) Sucesión Arturo Luis Palma Le Blanc: $30.086.340, equivalente al 0,3316% del total del interés social; y, e) Inversiones El Olivillo Limitada: $8.522.000.701, equivalente al restante 93,9369% del total del interés social. Capital íntegramente aportado y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de julio de 2022.