Viña Ventisquero Limitada

ERNESTO MONTOYA PEREDO, abogado, Notario Público Titular de Rancagua, con domicilio en Calle Campos 377, Rancagua, Región de O´Higgins, certifica: Por escritura pública de 04 de julio de 2022, ante mí, V&F INVERSIONES NACIONALES SpA y COMERCIALIZADORA VIÑEDOS Y FRUTALES LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en Camino La Estrella N°401, Sector Punta de Cortés, comuna de Rancagua, quienes acordaron modificar la sociedad VIÑA VENTISQUERO LIMITADA, un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 179 número 223 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua correspondiente al año 2006, fue reinscrito a fojas 113 número 51 del Registro de Comercio a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Doñihue correspondiente al año 2022 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 5 de mayo de 2006. Modificaciones consisten en: 1. Modificación administración: V&F INVERSIONES NACIONALES SpA y COMERCIALIZADORA VIÑEDOS Y FRUTALES LIMITADA en su calidad de únicos socios de VIÑA VENTISQUERO LIMITADA acuerdan que la sociedad sea administrada por su socia Inversiones Nacionales SpA, quien la ejercerá por medio de sus mandatarios ordinarios. 2. Modificación de Estatutos: En virtud de lo anterior, los actuales y únicos socios de la sociedad Viña Ventisquero Limitada, acuerdan reemplazar el artículo Quinto de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá al socio “V&F INVERSIONES NACIONALES SpA”, quien la ejercerá por medio de sus mandatarios ordinarios y/o por medio de uno o más administradores designados por escritura pública que deberá inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio social y anotarse al margen de la inscripción de la sociedad. Las designaciones podrán revocarse por la sociedad “V&F INVERSIONES NACIONALES SpA”, mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio. El o los administradores y apoderados delegados deberán actuar a nombre de la sociedad en la forma que determine la respectiva escritura. Al efecto, anteponiendo la razón social a su firma, el o los administradores ordinarios o aquellos especialmente designados por el socio V&F INVERSIONES NACIONALES SpA, actuando indistintamente o conjuntamente de acuerdo con las limitaciones y formas de actuación vigente de la estructura de poderes vigente, que además se plasman a continuación, podrán: Uno) Celebrar contratos de trabajos y servicios, convenir salarios, remuneraciones, honorarios y otros derechos y poner término a los contratos respectivos. Dos) Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar cotizaciones previsionales, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones; otorgar cancelaciones y finiquitos de trabajadores; representar a la Sociedad compareciente ante Corporaciones Públicas, Instituciones de Previsión, Autoridades del Trabajo, Superintendencia de A.F.P., Isapre, Fondo Nacional de Salud, Cajas de Compensación, Inspección del Trabajo, especialmente, en todo lo relacionado con finiquitos de contratos de trabajo, quedando expresamente facultado para suscribirlos; representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal del trabajo, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales o de cualquier otra naturaleza, con toda clase de facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento; asumir personalmente el patrocinio o nombrar abogados patrocinantes y apoderados, delegándoles total o parcialmente las facultades indicadas en este número Dos), pudiendo revocar tales designaciones y reasumir esta facultad en cualquier época y cuantas veces se estime conveniente, con la única limitación de no poder contestar nuevas demandas si no se ha emplazado previamente al mandante en forma personal o subsidiaria de la misma. Tres) Celebrar contratos de arrendamiento, de transporte, de servicio, de mutuo, de fletamento, de seguro, de depósito, de mandato, de transacción, comisión, de comodato y de cualquier otra especie, nominados o innominados, que se relacionen directamente con el objeto social, estipulando en ellos las cláusulas de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, pudiendo modificarlos y, al efecto, firmar las escrituras públicas y privadas que sean pertinentes. Cuatro) Comprar y, en general, adquirir a cualquier título, toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros y celebrar contratos de promesa para la compra o adquisición de los bienes enumerados y otros. Cinco) Vender, enajenar, permutar y, en general, enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles corporales o incorporales, derechos sobre éstos, valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros y celebrar contratos de promesa para la venta o enajenación de los bienes enumerados y otros. Seis) Comprar y adquirir, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales y derechos sobre éstos, celebrar contratos de promesa para la compra o adquisición de ellos. Siete) Vender y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales y derechos sobre éstos, celebrar contratos de promesa para la venta o enajenación de ellos. Ocho) Comprar y adquirir a cualquier título, permutar y enajenar a título oneroso toda clase de materias primas, insumos, productos terminados y, en general, toda clase de bienes muebles del activo realizable de la Sociedad, así como comprar, arrendar y subarrendar maquinarias y artículos cuya adquisición se relacione directamente con el giro de la Sociedad; concurrir a licitaciones, proyectos y otras presentaciones relativas al negocio de la Sociedad pudiendo suscribir y presentar toda la documentación necesaria para participar en dichas actividades. Nueve) Vender maquinarias y artículos cuya enajenación se relacione directamente con el giro de la Sociedad. Diez) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles. Once) Contratar préstamos, créditos de cualquier naturaleza, en moneda nacional o extranjera, ya sea para destinarlos a operaciones nacionales o de comercio exterior. Doce) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro o garantía, avalar, acordar liberaciones de protesto y protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás títulos de crédito y documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad le correspondan en relación con tales documentos, ya sea por operaciones nacionales o extranjeras. Trece) Contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. Catorce) Contratar y abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito, de ahorro, crédito o de cualquier otra naturaleza, con bancos, instituciones financieras o en cualquier otro sistema de ahorro. Quince) Cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito, de ahorro, crédito o de cualquier otra naturaleza, en bancos, instituciones financieras o en cualquier otro sistema de ahorro y administrar aquellas de que la Sociedad sea titular, pudiendo girar, depositar, hacer protestar, revalidar, cancelar y cobrar cheques; solicitar líneas de crédito, sobregiros, girar cheques y suscribir y/o aceptar y girar letras de cambio, pagarés y demás instrumentos mercantiles necesarios para perfeccionar, documentar y/o garantizar las operaciones de crédito; retirar talonarios de cheques y solicitar, aprobar o impugnar los saldos de dichas cuentas corrientes, encomendar comisiones de confianza y dar instrucciones a bancos particulares o estatales o instituciones financieras, nacionales o extranjeras; hacer y retirar depósitos de dinero, especies o valores a la vista o a plazo, retirar valores en custodia, arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento y; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera. Dieciséis) Depositar en las cuentas corrientes de la Sociedad, imponerse de los saldos; capitalizar intereses; reconocer o impugnar saldos en las cuentas corrientes, retirar talonarios de cheques y otros documentos de bancos o instituciones financieras; otorgar autorizaciones escritas a terceros para efectos de ejecutar materialmente una u otras de las actuaciones indicadas en el presente número. Diecisiete) Realizar operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, presentar, firmar y tramitar registros de importación y exportación, presentar solicitudes anexas y cartas explicativas, retirar mercaderías de las aduanas, endosar y retirar conocimientos de embarque, suscribir declaraciones juradas y toda clase de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile u otras autoridades o reparticiones, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se hubiere autorizado una determinada operación y solicitar autorización para operar bajo el sistema de cobertura diferida u otro. Dieciocho) Realizar pactos, compra y venta de divisas spot y a futuro. Diecinueve) Realizar toda clase de operaciones y contratos de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo autorizado por el Banco Central de Chile. Veinte) Constituir y otorgar gravámenes, fianzas simples o solidarias, avales, solidaridad, prohibiciones de gravar y enajenar, prendas sobre bienes muebles, valores mobiliarios, derechos incorporales, sean en prenda civil, mercantil, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales e hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, boletas de garantía, y, en general, toda clase de cauciones y garantías reales o personales, para asegurar obligaciones propias o de terceros en conformidad a la ley. Veintiuno) Gravar con derechos de uso, usufructo y habitación, los bienes de la Sociedad, y constituir servidumbres activas y pasivas. Veintidós) Aceptar a favor de la Sociedad cualquier tipo de gravámenes, fianzas simples o solidarias, avales, solidaridad, prohibiciones de gravar y enajenar, la constitución de servidumbres activas y pasivas, recibir bienes en prenda e hipoteca, boletas de garantía, y, en general, toda clase de cauciones y garantías reales o personales, pudiendo al efecto suscribir los instrumentos y escrituras públicas o privadas que fueren pertinentes. Veintitrés) Percibir todo cuanto se adeude a la Sociedad por cualquier motivo o título por cualquier persona, natural o jurídica, incluido el Fisco, sea en dinero o en otra clase de bienes o valores; firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y retirar documentos, cheques y otros valores pertenecientes a la Sociedad. Veinticuatro) Cobrar todo cuanto se adeude a la Sociedad por cualquier motivo o título por cualquier persona, natural o jurídica, incluido el Fisco, sea en dinero o en otra clase de bienes o valores; firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y retirar documentos, cheques y otros valores pertenecientes a la Sociedad. Veinticinco) Aceptar y efectuar daciones en pago, pagos por subrogación y por consignación, exigir, entregar o recibir rendiciones de cuentas; extinguir y novar obligaciones darlas por extinguidas y alzar y cancelar toda clase de prendas, hipotecas o cualquier otra caución o gravamen constituido en favor de la Sociedad para la seguridad de sus créditos. Veintiséis) Aceptar y endosar en cobranza o garantía letras de cambio, pagarés y toda clase de títulos de crédito en moneda nacional o extranjera. Veintisiete) Representar a la Sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Cajas de Previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones. Veintiocho) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos de Derecho Público, fiscales o semifiscales, incluyendo Banco Central de Chile, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, Municipalidades, Superintendencias, Ministerios, Subsecretarías, Instituto de Salud Pública y autoridades sanitarias en general, etcétera, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones. En el caso del Servicio de Impuestos Internos, efectuar toda clase de trámites y actuaciones, sean éstos considerados ordinarios o extraordinarios, entre éstos y sin constituir una enumeración taxativa, se incluyen los siguientes: (a) asistir a notificaciones, contestar citaciones, presentar solicitudes de revisión de la actuación fiscalizadora (RAF) e interponer reclamos tributarios en contra de liquidaciones, giros, resoluciones y cualquier otro documento que en conformidad a la ley sea susceptible de reclamación, solicitar Rol Único Tributario e inicio de actividades, claves de internet, presentar formularios de Renta e IVA y rectificarlos, notificarse de giros, notificarse de embargos y requerimientos de pago, solicitar condonaciones, prórrogas, timbraje de toda clase de libros, registros, facturas y documentación tributaria, retiros de antecedentes y libros de contabilidad, dar aviso de cambios de domicilio, modificaciones de sociedad, cambio de contabilidad, efectuar convenios de pago, realizar términos de giro, entre otras, y (b) solicitar, presentar, firmar y retirar todas las presentaciones, formularios, declaraciones y demás documentos exigidos por las leyes y los reglamentos, incluyendo la facultad de firmar documentos de resguardo, así como efectuar modificaciones o correcciones a los mismos. Veintinueve) Registrar y renovar la inscripción de marcas comerciales y patentes industriales de invención, oponerse en su registro, solicitar nulidades y actuar con amplias atribuciones ante los organismos competentes y el Departamento de Propiedad Industrial del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción. Treinta) Comprar y, en general adquirir a cualquier título, marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales, y cualquier otro derecho de propiedad industrial. Treinta y uno) Vender, permutar y, en general, gravar o enajenar a cualquier título, marcas comerciales, patentes de invención, modelos industriales y cualquier otro derecho de propiedad industrial. Treinta y dos) Retirar correspondencia postal, telegráfica, encomiendas, giros y cualquier otra dirigida a la Sociedad, sea certificada u ordinaria. Treinta y tres) Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, sea que los procesos o acciones se ventilen ante un tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier naturaleza, con las facultades de ambos incisos del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresa e íntegramente reproducidas. Treinta y cuatro) Concurrir a la constitución de asociaciones gremiales o cualquier otro tipo de agrupaciones, que reúnan a empresas cuyo giro, origen o políticas sean coincidentes con las de la Sociedad, incorporarse a las ya existentes y actuar ante ellas con las más amplias atribuciones. Treinta y cinco) Representar a la Sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la Sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo designar directores, apoderados, representantes, inspectores de cuentas o auditores externos, acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y liquidación, fusiones, y demás procesos de reorganización empresariales. Treinta y seis) Concurrir en representación de la Sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el otro socio o uno de los socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario. b) Poderes: (i) Poderes Clase A: Para que actuando individualmente represente a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Uno al Treinta y Seis inclusive, de la letra a) precedente, sin limitación alguna. (ii) Poderes Clase B: Uno) Para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Uno, Dos, Dieciséis, Diecisiete, Veintidós, Veinticuatro, Veintiséis, Veintisiete, Veintiocho, Veintinueve, Treinta y dos, Treinta y tres, Treinta y cuatro, Treinta y cinco y Treinta y seis de la letra a) precedente, sin limitación alguna. Dos) Para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Tres, Cuatro, Cinco, Seis, Siete, Ocho, Nueve, Diez, Dieciocho, Veinte, Veintiuno, Veinticinco, Treinta y Treinta y uno de la letra a) precedente, siempre que el monto del acto o contrato involucrado, individualmente considerado, no exceda del equivalente en pesos a veintidós mil Unidades de Fomento de acuerdo al valor de este índice a la fecha de celebración del acto o contrato de que se trate. Tres) Para que actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Tres, Cuatro, Cinco, Seis, Siete, Ocho, Nueve, Diez, Once, Doce, Trece, Catorce, Quince, Dieciocho, Diecinueve, Veinte, Veintiuno, Veintitrés, Veinticinco, Trinta y Treinta y uno de la letra a) precedente, sin limitación alguna. Los Apoderados Clase B podrán otorgar mandatos especiales y delegar total o parcialmente sus facultades y reasumirlas en cualquier momento. (iii) Poderes Clase C: Uno) Para que indistintamente actuando uno cualquiera de ellos, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Uno, Dos, Dieciséis, Veintidós, Veinticuatro, Veintiséis, Veintisiete, Veintiocho, Veintinueve, Treinta y dos, Treinta y tres, de la letra a) precedente, sin limitación alguna. Dos) Para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Tres, Cuatro, Cinco, Seis, Ocho, Nueve, Diez, Diecisiete y Veinticinco de la letra a) precedente, siempre que el monto del acto o contrato involucrado, individualmente considerado, no exceda del equivalente en pesos a once mil Unidades de Fomento de acuerdo al valor de este índice a la fecha de celebración del acto o contrato de que se trate. Tres) Para que actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Cuatro, Cinco, Seis, Ocho, Nueve, Diez, Once, Doce, Trece, Quince, Diecisiete, Dieciocho, Diecinueve, Veinte, Veintiuno, Veinticinco y Treinta de la letra a) precedente, siempre que el monto del acto o contrato involucrado, individualmente considerado, no exceda del equivalente en pesos a cincuenta y cinco mil Unidades de Fomento de acuerdo al valor de este índice a la fecha de celebración del acto o contrato de que se trate. Cuatro) Para que actuando conjuntamente uno cualquiera de ellos con uno cualquiera de los Apoderados Clase B, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Tres, Cuatro, Cinco, Seis, Siete, Ocho, Nueve, Diez, Once, Doce, Trece, Catorce, Quince, Dieciocho, Diecinueve, Veinte, Veintiuno, Veintitrés y Treinta de la letra a) precedente, sin limitación alguna. Los Apoderados Clase C podrán otorgar mandatos y delegar total o parcialmente sus facultades y reasumirlas en cualquier momento, con excepción de las facultades indicadas en los números Uno, Siete, Ocho, Nueve, Diez, Doce, Trece, Catorce, Quince, Dieciséis, Veinte, Veinticinco, Veintiséis, Treinta y Treinta y cinco de la letra a) precedente, las cuales no son delegables. (iv) Poderes Clase D: Uno) Para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en los números Uno, Dos, Veintisiete, Treinta y dos y Treinta y cuatro de la letra a) precedente, sin limitación alguna, con la excepción que no podrán concurrir a la constitución de Asociaciones gremiales o cualquier otro tipo de agrupaciones ni incorporarse a las ya existentes. Dos) Para que actuando conjuntamente uno cualquiera de ellos con uno cualquiera de los Apoderados Clase B o de los Apoderados Clase C, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en el número Doce de la letra a) precedente, siempre que el monto del acto o contrato involucrado, individualmente considerado, no exceda del equivalente en pesos a veintidós mil Unidades de Fomento de acuerdo al valor de este índice a la fecha de celebración del acto o contrato de que se trate. Los Apoderados Clase D podrán otorgar mandatos y delegar total o parcialmente sus facultades y reasumirlas en cualquier momento, con excepción de las facultades indicadas en el número Uno de la letra a) precedente, la cual no es delegables. (v) Poderes Clase E: Uno) Para que actuando conjuntamente uno cualquiera de ellos con uno cualquiera de los Apoderados Clase B o de los Apoderados Clase C, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en el número Doce de la letra a) precedente, siempre que el monto del acto o contrato involucrado, individualmente considerado, no exceda del equivalente en pesos a veintidós mil Unidades de Fomento de acuerdo al valor de este índice a la fecha de celebración del acto o contrato de que se trate. Dos) Para que, actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, representen a la Sociedad con las facultades indicadas en el número Doce de la letra a) precedente, siempre que el monto del acto o contrato involucrado, individualmente considerado, no exceda del equivalente en pesos a cuatro mil Unidades de Fomento de acuerdo al valor de este índice a la fecha de celebración del acto o contrato de que se trate. Los Apoderados Clase E no podrán otorgar mandatos ni delegar total o parcialmente sus facultades. c) Designación de Apoderados: Por el presente instrumento, el compareciente viene en designar a los siguientes Apoderados en cada una de las categorías mencionadas anteriormente: (i) Apoderado Clase A a don Gonzalo Vial Vial. (ii) Apoderados Clase B a don Carlos José Guzmán Vial y a don Martin Silva Vial. (iii) Apoderado Clase C a don Francisco Grohnert Ovalle, don Luis Felipe Fuenzalida Bascuñán, don Juan Pablo Uriarte Diez, doña Macarena Valencia Doberti, don Juan Ignacio Zúñiga Guzman y don Pablo Morandé Ruiz Tagle. (iv) Apoderados Clase D a doña Karen Castañeda Pizarro y a doña Sandra Vergara Pino. (v) Apoderados Clase E a don Leandro Bravo Figueroa y a don Agustín Pérez Medina.” Demás estipulaciones escritura extractada. Rancagua, 04 de julio de 2022.