LATAM AIRLINES GROUP S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 5 de julio de 2022, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de esa misma fecha de LATAM AIRLINES GROUP S.A. /RUT N°89.862.200-2 e inscrita Fs. 20.341 N°11.248 Reg. Comercio Stgo. 1983, en adelante indistintamente “LATAM”, la “Compañía” o la “Sociedad”/, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: /Uno/ se reconocieron, para fines pertinentes, las disminuciones de pleno derecho del capital social de LATAM, conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley N°18.046, producidas i) la primera, con efecto a contar del 12 de junio de 2018, en US$23.622.047,25, representativos de 1.500.000 acciones del plan de compensación aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de 11 de junio de 2013, por no haber sido éstas suscritas ni pagadas dentro del plazo máximo establecido al efecto, que vencía el 11 de junio de 2018; y ii)la segunda, con efecto a contar del 19 de agosto de 2019, en US$4.668.320, representativos de 466.832 acciones del aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de 18 de agosto de 2016, por no haber sido éstas suscritas ni pagadas dentro del plazo máximo establecido al efecto, que vencía el 18 de agosto de 2019; de modo de consignar que el capital social, con motivo de dichas disminuciones de capital, quedó en US$3.146.265.152,04, dividido en 606.407.693 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; /Dos/ se aumentó el capital social de LATAM en US$10.293.269.524 mediante la emisión de 605.801.285.307 acciones de pago, esto es, desde US$3.146.265.152,04, dividido en 606.407.693 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, a US$13.439.534.676,04, dividido en 606.407.693.000 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal. Se deja constancia que el aumento de capital a que se refiere este número /Dos/ fue acordado de acuerdo a lo previsto, entre otros documentos, en el plan de reorganización y financiamiento /en adelante, el “Plan de Reorganización”/ de la Sociedad y sus filiales que se encuentran afectas al procedimiento de reorganización bajo las normas del Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América /en adelante, el “Procedimiento Capítulo 11”/, para emerger con éxito de dicho procedimiento. De dichos US$13.439.534.676,04, dividido en 606.407.693.000 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, en que queda el capital social: /A/ US$3.146.265.152,04, dividido en 606.407.693 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a fecha escritura extractada; y /B/ US$10.293.269.524, dividido en 605.801.285.307 acciones, que corresponde al aumento de capital a que se refiere este número /Dos/, respecto del cual: i) una parte del mismo, por US$800.000.000, representada por 73.809.875.794 acciones, a ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 5 de julio de 2025; y ii) la parte restante del mismo, por US$9.493.269.524, representada por 531.991.409.513 acciones /en adelante, las “Acciones de Respaldo”/, a ser emitidas, suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de tres clases de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, denominados ilustrativamente como Bonos Convertibles Clase A, Bonos Convertibles Clase B y Bonos Convertibles Clase C, sin perjuicio de la denominación que en definitiva tengan los mismos al momento de la celebración del respectivo contrato de emisión, bonos cuya emisión también fue acordada en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas de 5 de julio de 2022. Para efectos de la convertibilidad de los bonos, las Acciones de Respaldo se distribuirán como sigue: los Bonos Convertibles Clase A serán respaldados con 19.992.142.087 acciones; los Bonos Convertibles Clase B serán respaldados con 126.661.409.136 acciones; y los Bonos Convertibles Clase C serán respaldados con las restantes 385.337.858.290 acciones. Las Acciones de Respaldo y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones, se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de la respectiva clase de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, todo ello conforme a los términos y condiciones de las emisiones de los referidos bonos convertibles. Una vez expirado el respectivo período de conversión, las correspondientes Acciones de Respaldo que no se encuentren suscritas y pagadas mediante la conversión de la respectiva clase de bonos convertibles, quedarán sin efecto y canceladas de pleno derecho y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones quedará, asimismo, sin efecto y el capital de la Sociedad quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. Períodos de Conversión: /A/ los Bonos Convertibles Clase A podrán ser convertidos en acciones dentro del plazo de un año a contar de la fecha en que se haga efectivo el Plan de Reorganización tras el cumplimiento o renuncia de las condiciones previstas en el mismo /en adelante, dicha fecha la “Fecha Efectiva del Plan”/. En caso que dicho plazo expirare en un día inhábil bancario, el período de conversión se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Para estos efectos, se entenderá día inhábil bancario cualquier día en que los bancos comerciales en cualquiera de las ciudades de Santiago, Chile; Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América; Río de Janeiro o San Pablo, Brasil; Lima, Perú; o Bogotá, Colombia, estén requeridos o autorizados para permanecer cerrados /en adelante, un “Día Inhábil Bancario”/; /B/ los Bonos Convertibles Clase B podrán ser convertidos en acciones dentro de dos períodos de conversión, esto es: x) dentro del plazo de 60 días contado desde la Fecha Efectiva del Plan; e /y/ a partir del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan y hasta el sexto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En caso que cualquiera de estos períodos de conversión expirare en un Día Inhábil Bancario, el período de que se trate se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Con todo, y para evitar cualquier duda, en caso que todo o parte de los Bonos Convertibles Clase B sean rescatados anticipadamente, se entenderá vencido cualquier período de conversión respecto de los bonos que hubiesen sido rescatados anticipadamente; y C) los Bonos Convertibles Clase C podrán ser convertidos en acciones dentro del plazo de un año a contar de la Fecha Efectiva del Plan. En caso que dicho plazo expirare en un Día Inhábil Bancario, el período de conversión se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Rescate Anticipado de Bonos Convertibles Clase B: LATAM podrá, a su entera discreción, rescatar anticipadamente todo o parte de los Bonos Convertibles Clase B conforme se indica a continuación: /a/ totalmente, en cualquier momento luego de transcurridos sesenta días desde la Fecha Efectiva del Plan y antes del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan; y /b/ total o parcialmente, en una o más ocasiones luego de transcurridos sesenta días desde el quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En cada caso, el valor a ser pagado producto del rescate será el equivalente al monto del capital insoluto a ser pagado anticipadamente, más los intereses devengados y que se encuentren pendientes de pago en la fecha del rescate efectivo. A consecuencia de lo anterior, se adecuaron los artículos de los estatutos sociales relativos al capital social; /Tres/ se modificó el domicilio social, el que quedó como sigue: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero; /Cuatro/ se modificó el objeto social, el que quedó como sigue: a) El comercio del transporte aéreo y/o terrestre en cualquiera de sus formas, ya sea de pasajeros, carga, correo y todo cuanto tenga relación directa o indirecta con dicha actividad, dentro y fuera del país, por cuenta propia o ajena; b) La prestación de servicios relacionados con el mantenimiento y reparación de aeronaves, propias o de terceros; c) El comercio y desarrollo de actividades relacionadas con viajes, turismo y hotelería; d) El desarrollo y la explotación de otras actividades derivadas del objeto social y/o vinculadas, conexas, coadyuvantes o complementarias del mismo; y e) La participación en sociedades de cualquier tipo o especie que permitan a la Sociedad el cumplimiento de sus fines; y /Cinco/ se aprobó un nuevo texto de los estatutos sociales, que reemplaza íntegramente al anteriormente vigente, que refleja las reformas de estatutos al capital, domicilio y objeto consignadas en los números anteriores, así como otras de orden interno, que no son materia de extracto. De dicho nuevo texto de estatutos extracto lo que sigue: Nombre: LATAM AIRLINES GROUP S.A.; Domicilio: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero; Duración: indefinida; Objeto: a) El comercio del transporte aéreo y/o terrestre en cualquiera de sus formas, ya sea de pasajeros, carga, correo y todo cuanto tenga relación directa o indirecta con dicha actividad, dentro y fuera del país, por cuenta propia o ajena; b) La prestación de servicios relacionados con el mantenimiento y reparación de aeronaves, propias o de terceros; c) El comercio y desarrollo de actividades relacionadas con viajes, turismo y hotelería; d) El desarrollo y la explotación de otras actividades derivadas del objeto social y/o vinculadas, conexas, coadyuvantes o complementarias del mismo; y e) La participación en sociedades de cualquier tipo o especie que permitan a la Sociedad el cumplimiento de sus fines; Capital: US$13.439.534.676,04, dividido en 606.407.693.000 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, de los cuales: /A/ US$3.146.265.152,04, dividido en 606.407.693 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a fecha escritura extractada; y /B/ US$10.293.269.524, dividido en 605.801.285.307 acciones, que corresponde al aumento de capital a que se refiere el número /Dos/ anterior, respecto del cual: i) una parte del mismo, por US$800.000.000, representada por 73.809.875.794 acciones, a ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo que vence el 5 de julio de 2025; y ii) la parte restante del mismo, por US$9.493.269.524, representada por 531.991.409.513 acciones /en adelante, las “Acciones de Respaldo”/, a ser emitidas, suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de tres clases de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, denominados ilustrativamente como Bonos Convertibles Clase A, Bonos Convertibles Clase B y Bonos Convertibles Clase C, sin perjuicio de la denominación que en definitiva tengan los mismos al momento de la celebración del respectivo contrato de emisión, bonos cuya emisión también fue acordada en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas de 5 de julio de 2022. Para efectos de la convertibilidad de los bonos, las Acciones de Respaldo se distribuirán como sigue: los Bonos Convertibles Clase A serán respaldados con 19.992.142.087 acciones; los Bonos Convertibles Clase B serán respaldados con 126.661.409.136 acciones; y los Bonos Convertibles Clase C serán respaldados con las restantes 385.337.858.290 acciones. Las Acciones de Respaldo y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones, se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de la respectiva clase de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, todo ello conforme a los términos y condiciones de las emisiones de los referidos bonos convertibles. Una vez expirado el respectivo período de conversión, las correspondientes Acciones de Respaldo que no se encuentren suscritas y pagadas mediante la conversión de la respectiva clase de bonos convertibles, quedarán sin efecto y canceladas de pleno derecho y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones quedará, asimismo, sin efecto y el capital de la Sociedad quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. Períodos de Conversión: /A/ los Bonos Convertibles Clase A podrán ser convertidos en acciones dentro del plazo de un año a contar de la fecha en que se haga efectivo el Plan de Reorganización tras el cumplimiento o renuncia de las condiciones previstas en el mismo /en adelante, la “Fecha Efectiva del Plan”/. En caso que dicho plazo expirare en un día inhábil bancario, el período de conversión se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Para estos efectos, se entenderá día inhábil bancario cualquier día en que los bancos comerciales en cualquiera de las ciudades de Santiago, Chile; Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América; Río de Janeiro o San Pablo, Brasil; Lima, Perú; o Bogotá, Colombia, estén requeridos o autorizados para permanecer cerrados /en adelante, un “Día Inhábil Bancario”/; /B/ los Bonos Convertibles Clase B podrán ser convertidos en acciones dentro de dos períodos de conversión, esto es: x) dentro del plazo de 60 días contado desde la Fecha Efectiva del Plan; e /y/ a partir del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan y hasta el sexto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En caso que cualquiera de estos períodos de conversión expirare en un Día Inhábil Bancario, el período de que se trate se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Con todo, y para evitar cualquier duda, en caso que todo o parte de los Bonos Convertibles Clase B sean rescatados anticipadamente, se entenderá vencido cualquier período de conversión respecto de los bonos que hubiesen sido rescatados anticipadamente; y C) los Bonos Convertibles Clase C podrán ser convertidos en acciones dentro del plazo de un año a contar de la Fecha Efectiva del Plan. En caso que dicho plazo expirare en un Día Inhábil Bancario, el período de conversión se entenderá prorrogado hasta el día hábil bancario inmediatamente siguiente. Rescate Anticipado de Bonos Convertibles Clase B: LATAM podrá, a su entera discreción, rescatar anticipadamente todo o parte de los Bonos Convertibles Clase B conforme se indica a continuación: /a/ totalmente, en cualquier momento luego de transcurridos sesenta días desde la Fecha Efectiva del Plan y antes del quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan; y /b/ total o parcialmente, en una o más ocasiones luego de transcurridos sesenta días desde el quinto aniversario de la Fecha Efectiva del Plan. En cada caso, el valor a ser pagado producto del rescate será el equivalente al monto del capital insoluto a ser pagado anticipadamente, más los intereses devengados y que se encuentren pendientes de pago en la fecha del rescate efectivo.- Santiago, 12 de julio de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-