COMERCIAL E INMOBILIARIA ENE S.A.

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 28 de junio de 2022, ante mí, Repertorio No. 37.350, señores SUNIL RAJESH NANDWANI VASWANI, empresario, rut No. 9.502.763-6, calle Federico Errázuriz 858; LAJU NANDWANI VASWANI, empresaria, rut No. 6.715.739-7, calle Errázuriz 853, segundo piso; DWARKADAS BHOJROJ NANDWANI MAYARAMANI, comerciante, rut No. 3.655.545-9, calle Federico Errázuriz 858; y ANAND NANDWANI VASWANI, comerciante, rut No. 7.702.800-5, Avenida España No. 964, todos Punta Arenas, Región de Magallanes y la Antártica Chilena, en su calidad de únicos y actuales accionistas redujeron a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de COMERCIAL E INMOBILIARIA ENE S.A., Rut No. 81.724.800-4, celebrada el 24 de junio de 2022, también ante mi, con asistencia unanimidad de las acciones emitidas y suscritas con derecho a voto, acordándose por la misma: 1) Dejar constancia que el capital social actual de la presente sociedad asciende a $1.888.075.785, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad, ingreso hecho a la caja social antes del año 1997, fecha en que se transformó la compañía en la actual sociedad anónima. 2) Dividir la compañía, creando al efecto dos nuevas sociedades, ambas como sociedades anónimas, en los términos de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, subsistiendo la sociedad dividida y que para todos los efectos legales mantendrá su Rut No. 81.724.800-4, y girando la primera sociedad que nace de la división bajo la razón social de COMERCIAL ENE PUNTA ARENAS S.A., y la segunda que se conforma por efecto de la misma división, bajo la razón social de COMERCIAL ENE IQUIQUE S.A., quedando constituido el patrimonio de estas dos últimas sociedades con parte de los activos y pasivos de la sociedad dividida, aprobando el correspondiente Balance de División y Estado de Activos y Pasivos al 23 de junio del 2022 en el que se establece la distribución patrimonial correspondiente, fijando los porcentajes de la división y la forma de asignar dichos activos y pasivos y su valorización, tomando ella efecto a partir del día en que se reduzca a escritura pública el Acta de Junta. 3) División se efectúa considerando el patrimonio total de la sociedad dividida COMERCIAL E INMOBILIARIA ENE S.A. al 23 de junio de 2022 ascendente a $13.613.356.373, de los cuales $1.888.075.785 corresponden a su capital social actual, dividido en 1.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y la diferencia de $11.725.280.588 corresponden a las cuentas patrimoniales que se indican de conformidad al Balance de División al 23 de junio de 2022 como asimismo el Informe Pericial sobre la división de la compañía, elaborado por el contador auditor Oscar Andrés Gajardo Vásquez. 4) La distribución de patrimonio entre las dos sociedades resultantes de la división, y la sociedad dividida, se efectúa asignando a la nueva sociedad COMERCIAL ENE PUNTA ARENAS S.A. la cantidad de $286.566.800, esto es, un 2,11% aproximadamente de dicho patrimonio total de $13.613.356.373, a la otra sociedad COMERCIAL ENE IQUIQUE S.A., la cantidad de $291.885.000, esto es, un 2,14% aproximadamente de dicho patrimonio total de $13.613.356.373, y conservando por ende la diferencia de $13.034.904.573, esto es, aproximadamente el 95,75% restante del monto total de asignación de patrimonio ya referido, la sociedad dividida COMERCIAL E INMOBILIARIA ENE S.A. 5) El capital social total de COMERCIAL E INMOBILIARIA ENE S.A. ascendente a $1.888.075.785, dividido en 1.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se disminuye por efecto de la división acordada en $80.227.154, quedando en el nuevo de $1.807.848.631, dividido en las mismas 1.000 acciones, todas ellas ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, dejando constancia que el monto de la disminución corresponde al capital asignado a las dos sociedades que nacen de la división, por las cantidades de $39.744.779 a COMERCIAL ENE PUNTA ARENAS S.A. y $40.482.375 a COMERCIAL ENE IQUIQUE S.A., dejándose constancia que las disminuciones patrimoniales y del capital social antes mencionadas se indican con detalle en el Balance de División y Estado de Activos antes mencionados. 6) Se modificaron Artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales de la sociedad dividida, los que se reemplazan por los siguientes nuevos: i) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la cantidad de $1.807.848.631, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. El capital social se suscribe y paga en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas.” ii) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la cantidad de $1.807.848.631, dividido en 1.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, por cada uno de los accionistas de la compañía, quienes suscriben la cantidad de 1.000 acciones en sus mismas proporciones accionarias que tenían a la fecha de la división social, a un valor de suscripción de $1.807.848 por acción aproximadamente, las que pagaron con anterioridad, por aporte de todos los activos y pasivos que hizo la Sociedad Comercial Colectiva Nandwani y Compañía Limitada a Comercial e Inmobiliaria Ene S.A., según consta en escritura pública de transformación social de fecha 29 de diciembre de 1997, otorgada en la Notaría de José Leopoldo Vergara Villarroel, quedando de esta forma el capital social y las acciones en que se divide, íntegramente suscrito y pagado. 7) Se fijó texto Estatutos Sociales de COMERCIAL ENE PUNTA ARENAS S.A. que nace de la división acordada, del que se extracta: Señores SUNIL RAJESH NANDWANI VASWANI, LAJU NANDWANI VASWANI, DWARKADAS BHOJROJ NANDWANI MAYARAMANI y ANAND NANDWANI VASWANI, todos ya individualizados, constituyeron sociedad anónima cerrada en conformidad a las disposiciones de la Ley No. 18.046 y sus modificaciones, bajo especificaciones que extracto: Nombre: “COMERCIAL ENE PUNTA ARENAS S.A." Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) La instalación, funcionamiento y explotación de establecimientos, garajes o plantas de revisión, reparación y/o mantención de vehículos motorizados, de sus partes y piezas, u otros aspectos del rubro automotriz. b) La prestación de servicios automotrices en todas sus formas. c) La comercialización, distribución, arrendamiento, subarrendamiento, importación y exportación de toda clase de bienes corporales muebles y servicios, vehículos motorizados, repuestos, accesorios, maquinarias, partes y piezas y demás elementos que se vinculen o relaciones con la actividad automotriz y sus derivados. d) La inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y la percepción e inversión de sus rentas y frutos. e) Celebrar cualquier acto o contrato que los socios acuerden por la unanimidad, para el desarrollo del objeto social. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras personas naturales o jurídicas. Capital: $39.744.779, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas al valor inicial de aproximadamente $39.744 cada acción, en dinero efectivo y mediante asignación de patrimonio producto de la división social de Comercial e Inmobiliaria Ene S.A., que consta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 24 de Junio de 2022. 8) Se fijó texto Estatutos Sociales de COMERCIAL ENE IQUIQUE S.A. que nace de la división acordada, del que se extracta: Señores SUNIL RAJESH NANDWANI VASWANI, LAJU NANDWANI VASWANI, DWARKADAS BHOJROJ NANDWANI MAYARAMANI y ANAND NANDWANI VASWANI, todos ya individualizados, constituyeron sociedad anónima cerrada en conformidad a las disposiciones de la Ley No. 18.046 y sus modificaciones, bajo especificaciones que extracto: Nombre: El nombre o razón social es “COMERCIAL ENE IQUIQUE S.A." Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) La instalación, funcionamiento y explotación de establecimientos, garajes o plantas de revisión, reparación y/o mantención de vehículos motorizados, de sus partes y piezas, u otros aspectos del rubro automotriz. b) La prestación de servicios automotrices en todas sus formas. c) La comercialización, distribución, arrendamiento, subarrendamiento, importación y exportación de toda clase de bienes corporales muebles y servicios, vehículos motorizados, repuestos, accesorios, maquinarias, partes y piezas y demás elementos que se vinculen o relaciones con la actividad automotriz y sus derivados. d) La inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y la percepción e inversión de sus rentas y frutos. e) Celebrar cualquier acto o contrato que los socios acuerden por la unanimidad, para el desarrollo del objeto social. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otras personas naturales o jurídicas. Capital: $40.482.375, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas al valor inicial de aproximadamente $40.482 cada acción, en dinero efectivo y mediante asignación de patrimonio producto de la división social de Comercial e Inmobiliaria Ene S.A., que consta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 24 de Junio de 2022. Sociedad dividida COMERCIAL E INMOBILIARIA ENE S.A., inscrita originalmente su constitución a fojas 191 vuelta No. 85 del año 1965 y su reforma de estatutos y transformación social a fojas 13 vuelta No. 8 del año 1998, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Magallanes. Demás acuerdos constan de la Junta cuya Acta se extracta. Santiago, 12 de julio de 2022. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario Suplente.