Procesadora de Tarjetas y Medios de Pago Fiserv Chile Limitada

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, of. 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 23 de junio de 2022, Rep. N° 7120-2022, ante mí, Juan Pablo Schwencke Saint-Jean, en representación de la sociedad First Data UK Holdings Limited; y Bárbara Neyra Avilés, en representación de FDR U.K. Limited, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Vitacura número 2939, oficina 2202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron la sociedad de responsabilidad limitada “Procesadora de Tarjetas y Medios de Pago Fiserv Chile Limitada” (la “Sociedad”), de cuyos estatutos se extracta: 1. Razón Social: El nombre o razón social de la Sociedad es “ Procesadora de Tarjetas y Medios de Pago Fiserv Chile Limitada", pudiendo usar como nombre de fantasía “Fiserv Chile Limitada”. 2. Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: (a) prestar servicios de apoyo tecnológico a las industrias financieras, especialmente a entidades emisoras de todo tipo de tarjetas de pago, para permitir el procesamiento y registro de las operaciones realizadas por sus tarjetahabientes; (b) desarrollo de software y todo tipo de soluciones tecnológicas destinadas a la industria financiera para el registro y procesamiento de operaciones realizadas a través de plataformas o medios de pago de carácter electrónico, ya sea que dichos pagos se encuentren o no asociados a una tarjeta de pago; (c) prestar servicios de soporte y capacitación en el uso de las plataformas, aplicaciones o desarrollos tecnológicos provistos por la Sociedad a terceros; (d) importar, vender, arrendar, comercializar o ceder de cualquier forma el uso temporal de terminales de pago electrónico o cualquier otro tipo de terminal que permita captar, de forma presencial o remota, transacciones pagadas a través de tarjetas de pago; (e) prestar servicios de asistencia técnica, reparación y/o soporte vinculado a los terminales de pago importados, vendidos, arrendados, comercializados o cedidos por la Sociedad; (f) Llevar a cabo todo tipo de actividades relacionadas con el negocio adquirente de tarjetas, procesamiento de información y cobranza, incluyendo, pero sin limitarse a servicios de afiliación, modificación y baja de comercios, operación de terminales, ruteo de transacciones para la solicitud de autorizaciones, autorizaciones verbales de transacciones, procesamiento de las autorizaciones requeridas verbalmente, captura electrónica de datos, preparación y presentación de los archivos de compensación, procesamiento de pagos, elaboración de estados de cuenta a los comercios afiliados y a los tarjetahabientes y servicios al cliente (g) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose especialmente la inversión en valores mobiliarios, derechos o acciones de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; y (h) desarrollar todas las actividades o negocios que los socios decidan de común acuerdo y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro. 3. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. 4. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de ciento setenta y siete millones trescientos veintiocho mil pesos, equivalentes a esta fecha a doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América, que los socios se obligan a aportar y pagar en las proporciones y de la forma siguiente: a) la sociedad First Data UK Holdings Limited, por medio de su representante individualizado en la comparecencia, aporta la cantidad de ciento setenta y siete millones ciento cincuenta mil seiscientos setenta y dos pesos, equivalentes a esta fecha a ciento noventa y nueve mil ochocientos dólares de los Estados Unidos de América, y que corresponden al noventa y nueve coma nueve por ciento de los derechos sociales y; b) la sociedad FDR U.K. Limited, por medio de su representante individualizado en la comparecencia, aporta la cantidad de ciento setenta y siete mil trescientos veintiocho pesos, equivalentes a esta fecha a doscientos dólares de los Estados Unidos de América, y que corresponden al cero coma un por ciento de los derechos sociales. Los aportes de capital de cada socio serán enterados y pagados en dinero efectivo a la Sociedad dentro de los doce meses siguientes a la fecha de constitución de la Sociedad. 5. Duración: La duración de la Sociedad será de cincuenta años a contar de la fecha de la escritura de su constitución. Este plazo se prorrogará tácita y automáticamente por períodos sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de poner término a la Sociedad, mediante escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago al margen de la inscripción de la Sociedad, con seis meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del período original o al de la prórroga que estuviese vigente. 6. Administración: La administración de la Sociedad y el uso de su razón social, corresponderá a la socia First Data UK Holdings Limited, quien la ejercerá a través de uno o más mandatarios designados mediante escritura pública de la cual se tomará nota al margen de la inscripción social original en el Registro de Comercio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 30 de junio de 2022.