Sudmédica Quillota S.A.

JULIO ABUYERES JADUE, Abogado, Notario Público Titular de Quillota, con oficio en calle pudeto 398, comuna de Quillota, región de Valparaíso, certifico: que con fecha 29 de Junio de 2022, ante mí, don César Gerónimo Mendoza Devia, con domicilio en calle Serrano N° 102, comuna de Quillota, región de Valparaíso, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula y RUT N° 8.727.097-1 y declaró que estando debidamente facultado, viene en reducir a escritura pública repertorio N° 1344-2022, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Sudmédica Quillota S.A., RUT N°76.912.075-0, capital actual $4.360.000.000, celebrada con fecha 25 de junio de 2022, con la especial asistencia del señor Notario don Julio Abuyeres Jadue y de los directores don Eduardo Valencia Sepúlveda y don Hernán Sanhueza Figueroa, quien presidió la Junta. Actuó como Secretario el Gerente General don César Mendoza Devia, y con los asistentes que firman la hoja pertinente cuya copia autorizada se protocolizó bajo el N°1344-2022 del año en curso, que contiene los nombre de los accionistas y número de acciones de los cuales son titulares, la cual se acordó insertar al final de la indicada acta, la cual se reduce parcialmente a escritura pública, en lo que dice relación con la modificación de los estatutos sociales que de agosto de 2018, en lo referente a los puntos que a continuación se exponen y que son del tenor siguiente: MODIFICACION A LOS ESTATUTOS. Atendido lo observado por la Comisión para el Mercado Financiero en su oficio ordinario Nº 90060 de fecha 2 de noviembre de 2021 y en su oficio ordinario Nº 1863 de fecha 7 de enero de 2022, el señor Presidente somete a consideración y votación de la Junta la siguiente modificación estatutaria. UNO. Se modifica el artículo primero de los estatutos, sustituyendo su texto por el siguiente: “Artículo Primero. Nombre. Se constituye una sociedad anónima sujeta a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, cuyo nombre será SUDMEDICA QUILLOTA S.A., pudiendo actuar, indistintamente, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco con los nombres de fantasía SM QUILLOTA S.A. y SMQUI S.A., en adelante también la ´Sociedad`. La Sociedad se regirá por estos estatutos, y en lo que en ellos no esté previsto, por la Ley sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y Reglamento, en especial por las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y demás normas legales que le sean aplicables”. DOS. Se modifica el artículo cuarto de los estatutos, modificando sus números tres y seis, por los siguientes: “Artículo Cuarto: Tres) Prestación de servicios, capacitaciones y asesorías profesionales en el área de salud. Artículo Cuarto: Seis) Realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad". TRES. Se sustituye inciso cuarto del artículo quinto de los estatutos, por el siguiente: “Las acciones podrán ser cedidas libremente por los accionistas”. CUATRO. Se modifica el artículo séptimo de los estatutos, sustituyendo su inciso primero por el siguiente: “De acuerdo a lo indicado en artículo 57 numeral 2) de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, el capital social podrá ser aumentado por un acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas”. CINCO. Se reemplaza el artículo noveno de los estatutos por el siguiente: “Artículo Noveno. Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no podrán establecer un plazo superior a tres años, contado desde la fecha de los mismos, para emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Vencido el plazo establecido por la junta de accionistas sin que se haya enterado el aumento de capital, el directorio deberá proceder al cobro de los montos adeudados, si no hubiere entablado antes las acciones correspondientes, salvo que dicha junta lo hubiere autorizado por dos tercios de las acciones emitidas para abstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las acciones de cobro, el directorio deberá proponer a la junta de accionistas la aprobación, por mayoría simple, del castigo del saldo insoluto y la reducción del capital a la cantidad efectivamente recuperada. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad, incluido el acordado para la emisión de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. El derecho de preferencia de que trata este artículo deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta días contado desde que se publique la opción en la forma y condiciones que determine el Reglamento. La renuncia se podrá efectuar en la misma junta de accionistas en que se acuerde el aumento de capital o emisión de debentures o valores convertibles en acciones, o en la forma y condiciones que determine el Reglamento”. SEIS. Se reemplaza el artículo décimo de los estatutos por el siguiente: “Artículo Décimo. La Sociedad sólo podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión de conformidad con lo dispuesto en el artículo veintisiete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas”. SIETE. Se adecúa el artículo décimo quinto de los estatutos a lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, reemplazando su texto por el siguiente: “Artículo Décimo Quinto. Reemplazos. Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del directorio, en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante. En el caso que la referida vacancia corresponda a uno de los directores independientes a que se refiere el artículo 50 bis, el directorio deberá designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiese seguido en votación en la junta en que el primero resultó electo. Si éste no estuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, el directorio designará al que le siguió en votación en la misma junta, y así sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento anterior, corresponderá al directorio efectuar la designación, debiendo nombrar a una persona que cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director independiente”. OCHO. Se modifica el artículo décimo séptimo de los estatutos, con el fin de adecuarlo a lo establecido en el artículo 81 del Reglamento de Sociedades Anónimas, disponiendo que las sesiones ordinarias de Directorio se celebrarán, a lo menos, una vez al mes. NUEVE. Se reemplaza el artículo vigésimo de los estatutos por el siguiente: “Artículo Vigésimo. Dieta. Los directores serán remunerados. La junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad fijará anualmente la remuneración de los directores”. DIEZ. Se reemplaza el artículo vigésimo primero de los estatutos por el siguiente: “Artículo Vigésimo Primero. Interés en Actos o Contratos de la Sociedad. La Sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan a continuación: 1) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la Sociedad, deberán informar inmediatamente de ello al directorio o a quien éste designe. Quienes incumplan esta obligación serán solidariamente responsables de los perjuicios que la operación ocasionare a la sociedad y sus accionistas. 2) Antes que la Sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores. 3) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de accionistas. 4) En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. 5) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el comité de directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El comité de directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el directorio. Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial. Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores. 6) Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones con partes relacionados de la Sociedad y sus filiales, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el comité de directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial. 7) Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción a este artículo no afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en este artículo. No obstante lo dispuesto en los números anteriores, las siguientes operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números anteriores, previa autorización del directorio: a) Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. b) Aquellas que, conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social. El acuerdo que establezca estas políticas o su modificación deberá contar con el pronunciamiento del Comité de Directores y será informado a la Comisión como hecho esencial cuando corresponda. La política de operaciones habituales a que se refiere el presente literal deberá contener las menciones mínimas que establezca la Comisión mediante una norma de carácter general, y mantenerse permanentemente a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web institucional de las sociedades que cuenten con tales medios. Con todo, la política referida precedentemente no podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad. c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte. Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes, la Comisión podrá requerir que las sociedades difundan a los accionistas y al público general el detalle de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas. Dicha difusión se llevará a cabo en la forma, plazo, periodicidad y condiciones que establezca la referida Comisión mediante norma de carácter general”. ONCE. Se modifica el artículo vigésimo tercero con el fin de ajustarlo a lo dispuesto por el artículo 49 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, estableciendo que el cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor, contador y director de la Sociedad. DOCE. Se reemplaza el artículo vigésimo octavo por el siguiente: “Artículo Vigésimo Octavo. Citación. La citación a la junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, con una anticipación mínima de diez días a la fecha de la celebración de la junta, en la forma y condiciones que señale el Reglamento. Con la misma anticipación mínima y en la forma que establezca la Comisión para e Mercado Financiero, se difundirá el hecho que se realizará una junta de accionistas, con indicación de la fecha, una referencia a las materias a ser tratadas en ella e indicación de la forma de obtener copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que deberán, además, ponerse a disposición de los accionistas en el sitio web de las sociedades que dispongan de tales medios ”. TRECE. Se modifica el artículo vigésimo noveno, en el sentido de establecer que requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: 1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; 2) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere; 3) La disolución anticipada de la sociedad; 4) El cambio de domicilio social; 5) La disminución del capital social; 6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; 7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; 8) La disminución del número de miembros de su directorio; 9) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; 10) La forma de distribuir los beneficios sociales; 11) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; 12) La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A y 27B; 13) Las demás que señalen los estatutos; 14) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. 15) Establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso segundo del artículo 71 bis, y 16) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147. CATORCE. Se modifica el inciso segundo del artículo trigésimo segundo, reemplazándolo por el siguiente: “Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres”. QUINCE. Se modifica el artículo primero transitorio del estatuto social, derogando y dejando sin efecto la letra c) del precitado artículo. Se deja constancia y aprueba, asimismo, por la presente Junta que en virtud del aumento de capital acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de junio de 2019, ratificado y enmendado por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de marzo de 2020, se estableció un capital social ascendente a cuatro mil trescientos sesenta millones de pesos, dividido en treinta y ocho mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. En virtud de dicho aumento de capital se emitieron dieciséis mil acciones de pago, que han sido ofrecidas de conformidad a lo señalado en las antedichas Juntas y lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley de Sociedades Anónimas. La presente Junta ratifica las colocaciones y suscripciones de las acciones de pago antes referidas, de todas las cuales se ha dejado constancia en el Libro de Registro de Accionistas y en la contabilidad de la empresa. Lo acordado en este numeral quince se agregará al estatuto como artículo primero transitorio bis. Con el voto favorable de 23.107 acciones se aprueba la modificación estatutaria sometida a consideración de la Junta por el presidente. SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN A LOS ACCIONISTAS PARA INSCRIBIR LA SOCIEDAD Y SUS ACCIONES EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA COMISIÓN PARA MERCADO FINANCIERO. Se aprueba con el voto conforme de 23.043 Acciones la inscripción de la sociedad y sus acciones en el Registro de Valores de la Comisión para Mercado Financiero, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 5 letra c) de la Ley 18.045, Ley de Mercado de Valores, 2 de la Ley 18.046, Ley de Sociedades Anónimas y las demás normas en derecho aplicables. PODERES. El señor Presidente propone facultar al Gerente General, don César Mendoza Devia y al abogado, don Felipe Maturana Terán, para que indistintamente, conjunta o separadamente, reduzcan a escritura pública parcial o totalmente el acta de la presente Junta. Asimismo, se faculta al portador de copia autorizada de dicha escritura, para requerir las cancelaciones, inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean pertinentes en conformidad a la ley o que se estimen convenientes. Así se acuerda por aclamación de la unanimidad de los accionistas. El señor Presidente agradece la asistencia a los señores accionistas. No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente da por terminada la Junta, siendo las 11:35 horas. Hay firma ilegible 8.439.567-6. Hay firma ilegible 11.790.595-0. Hay firma ilegible 11.930.128-9. Hay firma ilegible 14.544.476-4. Hay firma ilegible 8.727.097-1. La presente acta corresponde con lo ocurrido y acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Sudmédica Quillota S.A.”, de fecha 25 de junio de 2022. Quillota a 29 de Junio de 2022. Hay timbre y firma del Notario Público de Quillota don Julio Abuyeres Jadue. Conforme con las partes pertinentes del Acta que rola desde fojas 95 a fojas 105 del Libro de Accionistas de Sudmédica Quillota S.A., el que fue devuelto al interesado. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Quillota, 30 de junio de 2022.