INMOBILIARIA NUEVOS UMBRALES S.A.

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que, con fecha 03 de enero de 2022, Repertorio N° 90-2022, ante mí, s e reduce a escritura pública una Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA NUEVOS UMBRALES S.A., con asistencia de UMBRALES GESTIÓN INMOBILIARIA SpA, RUT N° 76.037.039-8, INVERSIONES Y ASESORÍAS EVERES T LIMITADA, RUT N° 76.023.348-K, INVERSIONES SCOUSER LIMITADA, RUT N° 76.221.061-4, INVERSIONES PANGUIPULLI SpA, RUT N° 77.345.970-3, C ONSTRUCTORA UMBRALES SpA, RUT N° 76.116.209-8, todas domiciliad as para estos efectos en Avenida La Dehesa número 1822, oficina 202, de la comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, INVERSIONES CIVILES LA HUESUDA LIMITADA, RUT N° 76.069.765-6, domiciliada en calle Rosario Norte número 555, oficina 806, de la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, INVERSIONES SAN LÁZARO SpA, RUT N° 76.280.278-3, domiciliada en Avenida Sa lvador número 2425, depto. 905, de la comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, FRANCISCA MACARENA PARADA MORENO, RUT N° 12.720.763-1, domiciliada en El Algarrobo número 105, casa 36, de la comuna de Colina, Región Metropolitana, INVERSIONES D’ANOIA LIMITADA, RUT N° 77.160.710-1, ALBRA SOCIED AD ANÓNIMA, RUT N° 76.049.156-K, ambas domiciliadas en San Rafael L ote 3, comuna La Estrella, Región del Libertador General Bernardo O’Higgins, INVERSIONES CORDILLERA BLANCA LIMITADA, RUT N° 76.256.774-1, domiciliada e n calle Francisco de Aguirre número 3720, oficina 21, de la comuna de Vitacura, Región Metropolitana, y ASK ASESORÍAS Y SERVICIOS LIMITADA, RUT N° 77.238 .100-K, domiciliada en calle Carmen Sylva número 2311, departamento 82, de la comuna de Providencia, Región Metropolitana, todos en calidad de únicos y actuales accionistas de INMOBILIARIA NUEVOS UMBRALES S.A., sociedad inscrita a fojas 29.948, N° 15.852, del Registro de Comercio d el Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, en la que se acordó, por unanimidad de sus accionistas, las siguientes modificaciones: 1) Reconocer el aumento de pleno derecho del capital social, de la suma de $4.879.897.570, dividido en 45.827.804 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $5.372.015.662, en virtud de la capitalización del fondo de revalorización del capital propio. 2) Aumentar el capital social, de la suma de $5.372.015.662, dividido en 45.827.804 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, en la suma de $25.489.035, para cuyo efecto se emiten 215.218 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las cuales son íntegramente suscritas y pagadas por el accionista INVERSIONES D’ANOIA LIMITADA. A consecuencia de lo anterior, el capital social asciende a la suma de $5.397.504.697, dividido en 46.043.022 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. 3) Se acuerda que, INMOBILIARIA NUEVOS UMBRALES S.A., absorbiera por fusión a la sociedad INMOBILIARIA UMBRALES S.A., inscrita a fojas 71.326, número 49.596, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012, produciéndose la disolución de esta última sociedad, la cual es absorbida por INMOBILIARIA NUEVOS UMBRALES S.A., que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. 4) Se sustituyen los artículos Quinto permanente y Tercero Transitorio de los estatutos, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $8.090.453.650, dividido en 80.205.743 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, en la forma estipulada en el artículo Tercero Transitorio del estatuto social”. “Artículo Tercero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $8.090.453.650, dividido en 80.205.743 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: (i) INVERSIONES Y AGRÍCOLA EAST CIRCLE DRIVE LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito, en canje de las acciones que le pertenecían en INMOBILIARIA UMBRALES S.A., la cantidad de 14.120.451 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de INMOBILIARIA NUEVOS UMBRALES S.A., por un valor representativo en el capital social ascendente a $1.424.347.560, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a INVERSIONES Y AGRÍCOLA EAST CIRCLE DRIVE LIMITADA en INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (ii) INVERSIONES Y ASESORÍAS QUEULAT LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito, en canje de las acciones que le pertenecían en INMOBILIARIA UMBRALES S.A., la cantidad de 11.555.991 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de INMOBILIARIA NUEVOS UMBRALES S.A., por un valor representativo en el capital social ascendente a $1.165.667.271, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a INVERSIONES Y ASESORÍAS QUEULAT LIMITADA en INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (iii) UMBRALES GESTIÓN INMOBILIARIA SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito 4.322.054 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $435.970.995, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a UMBRALES GESTIÓN INMOBILIARIA SpA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (iv) CONSTRUCTORA UMBRALES SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito 20.171.841 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $2.034.758.841, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a CONSTRUCTORA UMBRALES SpA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (v) INVERSIONES PANGUIPULLI SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito 934.232 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $94.237.151, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a INVERSIONES PANGUIPULLI SpA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (vi) INVERSIONES CORDILLERA BLANCA LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito 2.078.143 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $209.624.885, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a INVERSIONES CORDILLERA BLANCA LIMITADA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (vii) INVERSIONES Y ASESORÍAS EVEREST LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito 795.588 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $80.251.957, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a INVERSIONES Y ASESORÍAS EVEREST LIMITADA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (viii) INVERSIONES SCOUSER LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito 910.063 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $91.799.193, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a INVERSIONES SCOUSER LIMITADA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (ix) INVERSIONES D’ANOIA LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito 6.271.775 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $632.641.791, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a INVERSIONES D’ANOIA LIMITADA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A. (x) ALBRA SOCIEDAD ANÓNIMA, actuando debidamente representada, ha suscrito 4.481.103 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $452.014.466, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a ALBRA SOCIEDAD ANÓNIMA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A. (xi) INVERSIONES SAN LÁZARO SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito 418.851 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $42.250.024, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a INVERSIONES SAN LÁZARO SpA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A. (xii) INVERSIONES CIVILES LA HUESUDA LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito 10.232.678 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $1.032.183.033, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a INVERSIONES CIVILES LA HUESUDA LIMITADA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A.; (xiii) ASK ASESORÍAS Y SERVICIOS LIMITADA, actuando debidamente representada, ha suscrito 3.269.882 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $329.837.089, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a ASK ASESORÍAS Y SERVICIOS LIMITADA previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A. (xiv) FRANCISCA MACARENA PARADA MORENO, ha suscrito 643.091 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, por un valor representativo en el capital social ascendente a $64.869.394, las cuales se dan por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que ya pertenecían a FRANCISCA MACARENA PARADA MORENO previo a la fusión de la sociedad con INMOBILIARIA UMBRALES S.A. En consecuencia, el capital social ha sido íntegramente suscrito y pagado, en la forma y proporción antes señaladas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de enero de 2022. Félix Jara Cadot. Notario Público.