LA FORTUNA RESOURCES SpA

JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Suplente de la 26° Notaría de Santiago, con oficio en Apoquindo 3196, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 8 de junio de 2022, Repertorio N° 5.131-2022, ante el titular Humberto Quezada Moreno, Latin Minerals Chile SpA, don Miguel Ángel Lara Lara, don John Grant Waghorn, Menzies Enterprises PTY Ltd ATF The Menzies Family Trust, don Emmanuel Frans P. Heyndrickx, don Bart Rossel, don Sigurd Mareels y Mareels & Rossel NV, representados en la forma indicada en escritura extractada, según corresponda, acordaron lo siguiente: /Uno/ Latin Minerals Chile SpA, John Grant Waghorn, Menzies Enterprises PTY LTD ATF The Menzies Family Trust, Emmanuel Frans P. Heyndrickx, Miguel Ángel Lara Lara, Bart Rossel y Sigurd Mareels, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad LA FORTUNA RESOURCES SpA (inscrita a fojas 76.735, N° 35.437 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, en adelante, la “Sociedad”) acordaron aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $241.495.622, dividido en 5.000 acciones, de las cuales 2.500 acciones son Serie A, 1.500 acciones son Serie B y 1.000 acciones son Serie C, a la suma de $2.641.495.622, mediante la emisión, suscripción y pago, según corresponda, de 300 nuevas acciones Serie B y 4.700 nuevas acciones Serie C, las cuales son íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: (a) los accionistas Latin Minerals Chile SpA, John Waghorn, Menzies Enterprises PTY LTD ATF The Menzies Family Trust y Emmanuel Heyndrickx, suscriben la cantidad de 75 nuevas acciones Serie B cada uno, las que pagarán en dinero en efectivo dentro del plazo de 6 meses a contar de esta fecha con la suma de $50.000.000 cada uno, y (b) la sociedad Mareels & Rossel NV suscribe y paga en este acto las 4.700 nuevas acciones de la Serie C con la suma de $2.200.000000; y /Dos/ En atención al aumento de capital, los comparecientes, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acuerdan modificar los estatutos sociales reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los mismos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de dos mil seiscientos cuarenta y un millones cuatrocientos noventa y cinco mil seiscientos veintidós pesos, dividido en diez mil acciones, de las cuales dos mil quinientas acciones son Serie A, mil ochocientas acciones son Serie B y cinco mil setecientas acciones son Serie C, todas preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de dos mil seiscientos cuarenta y un millones cuatrocientos noventa y cinco mil seiscientos veintidós pesos, dividido en diez mil acciones, de las cuales dos mil quinientas acciones son Serie A, mil ochocientas acciones son Serie B y cinco mil setecientas acciones son Serie C, todas preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente forma: (i) la cantidad de dos mil quinientas acciones Serie A íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Miguel Ángel Lara Lara; (ii) la cantidad de cuatrocientas cincuenta acciones Serie B, íntegramente suscritas por el accionista Latin Minerals Chile SpA, de las cuales trescientos setenta y cinco acciones se encuentran pagadas, y las setenta y cinco acciones restantes serán pagadas dentro del plazo de seis meses a contar de esta fecha; (iii) la cantidad de cuatrocientas cincuenta acciones Serie B, íntegramente suscritas por el accionista John Waghorn, de las cuales trescientos setenta y cinco acciones se encuentran pagadas, y las restantes setenta y cinco acciones serán pagadas dentro del plazo de seis meses a contar de esta fecha; (iv) la cantidad de cuatrocientos cincuenta acciones Serie B, íntegramente suscritas por el accionista Menzies Enterprises PTY LTD ATF The Menzies Family Trust, de las cuales trescientos setenta y cinco acciones se encuentran pagadas, y las setenta y cinco acciones restantes serán pagadas dentro del plazo de seis meses a contar de esta fecha; (v) la cantidad de cuatrocientos cincuenta acciones Serie B, íntegramente suscritas por el accionista Emmanuel Heyndrickx, de las cuales trescientos setenta y cinco acciones se encuentran pagadas, y las setenta y cinco acciones restantes serán pagadas dentro del plazo de seis meses a contar de esta fecha; (vi) la cantidad de quinientas acciones Serie C íntegramente suscritas y pagadas por el accionista don Bart Rossel; (vii) la cantidad de quinientas acciones Serie C íntegramente suscritas y pagadas por el accionista don Sigurd Mareels; y (viii) la cantidad de cuatro mil setecientas acciones Serie C íntegramente suscritas y pagadas por Mareels & Rossel NV.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de junio de 2022. JRVM. Not. Sup.