INVERSIONES KYOUDAI SpA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Con fecha 31 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas INVERSIONES KYOUDAI SpA, celebrada con misma fecha ante el mismo notario, bajo el Repertorio N°807-2022, sociedad inscrita a fojas 98.262 número 50.459, Reg. Com. Stgo., año 2018. Se trató y acordó lo siguiente: I. DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE PLENO DERECHO. La unanimidad de los accionistas acordó dar cuenta de la disminución de pleno derecho del capital desde la suma de $600.000.000 dividida en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito, a la suma de $500.600.000, dividido en las mismas 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas. II. AUMENTO DE CAPITAL DE PLENO DERECHO. La unanimidad de los accionistas acordó dar cuenta de que conforme a la aprobación previa del balance de la sociedad por la última Junta Ordinaria de Accionistas respectiva y según el artículo 10 de la Ley N° 18.046 sobre sociedad anónimas y el artículo 52 de su Reglamento, el capital de la sociedad ha aumentado de pleno derecho, a la cantidad de $500.672.115 dividida en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, producto de la distribución proporcional de la cuenta patrimonial Revalorización de Capital Propio. III. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La unanimidad de los accionistas acordó la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES KYOUDAI SpA en la sociedad HOTEL NIPPON S.A., inscrita a fojas 19.231 N° 9.605 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1990; disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad HOTEL NIPPON S.A., de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad INVERSIONES KYOUDAI SpA y la totalidad de sus accionistas debiendo entenderse que HOTEL NIPPON S.A. es la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. Demás cláusulas constan escritura extractada. Asistió la totalidad de los accionistas. Los acuerdos se adoptaron por la unanimidad de las acciones. Santiago, 22 de junio de 2022. M. Medina R. Notario Público.