INMOBILIARIA E INVERSIONES APPELT Y APPELT LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: por escritura pública de fecha 5 de mayo de 2022, repertorio N°2658/2022, ante mí, don GUENTHER MAX APPELT CARCÍA-TELLO, O GUNTHER MAX APPELT GARCIA-TELLO, don GERARDO APPELT VEGA, don HERMANN APPELT VEGA y don ALFREDO APPELT VEGA ; todos domiciliados en calle Las Campiñas número ciento cincuenta y cuatro, comuna de Colina, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES APPELT Y APPELT LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 18.914 número 14.441 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003 (la “Sociedad”), acordaron: 1) Dividir la Sociedad en dos sociedades, una que subsiste y continúa con su misma razón social, INMOBILIARIA E INVERSIONES APPELT Y APPELT LIMITADA (la “Sociedad Continuadora”), regida por los estatutos actualmente vigentes pero con las modificaciones que da cuenta este extracto, y otra nueva sociedad comercial de responsabilidad limitada que nacen producto de la división, denominada, INVERSIONES EL MAITÉN LIMITADA (la “Nueva Sociedad”). 2) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para efectuar la división, y aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada. 3) Asignar y adjudicar a la Nueva Sociedad activos, consistentes en inmuebles y derechos de agua, que dan cuenta el Balance de División y los Balances Proforma, detallados en la escritura que se extracta. 4) Aprobar la disminución de capital de la Sociedad en la cantidad de $329.847.877, de manera que el capital social resultante asciende a la suma de $136.262.728. La disminución de capital por $329.847.877 corresponde al capital asignado a la Nueva Sociedad con motivo de la división referida en el numero 1) anterior, en la proporción indicada en la escritura extractada. 5) Modificar los estatutos de la Sociedad, como consecuencia de la división, asignación de activos y disminución de capital aprobados, en los siguientes términos: reemplazar el artículo quinto relativo al capital social por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la Sociedad es la suma de ciento treinta y seis millones doscientos sesenta y dos mil setecientos veintiocho pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) don GUENTHER MAX APPELT CARCÍA-TELLO, O GUNTHER MAX APPELT GARCIA-TELLO , la suma de cinco millones cuatrocientos cincuenta mil quinientos nueve coma doce pesos, equivalentes al cuatro por ciento del capital social; b) DON GERARDO APPELT VEGA, la suma de cuarenta y tres millones seiscientos cuatro mil setenta y dos coma noventa y seis pesos, equivalentes al treinta y dos por ciento del capital social. La totalidad de dicho capital ha sido enterado íntegramente en la caja social, c) DON HERMANN APPELT VEGA, la suma de cuarenta y tres millones seiscientos cuatro mil setenta y dos coma noventa y seis pesos, equivalentes al treinta y dos por ciento del capital social. La totalidad de dicho capital ha sido enterado íntegramente en la caja social, Y d) DON ALFREDO APPELT VEGA, la suma de cuarenta y tres millones seiscientos cuatro mil setenta y dos coma noventa y seis pesos, equivalentes al treinta y dos por ciento del capital social. La totalidad de dicho capital ha sido enterado íntegramente en la caja social .” 6) Aprobar los estatutos de INVERSIONES EL MAITÉN LIMITADA, cuyos socios son don GUENTHER MAX APPELT CARCÍA-TELLO, O GUNTHER MAX APPELT GARCIA-TELLO, don GERARDO APPELT VEGA, don HERMANN APPELT VEGA y don ALFREDO APPELT VEGA, todos domiciliados en calle Las Campiñas número ciento cincuenta y cuatro, comuna de Colina, Región Metropolitana, y de cuyo estatuto extracto lo siguiente: Razón Social: "INVERSIONES EL MAITÉN LIMITADA”. Objeto: El objeto de la sociedad será invertir en toda clases de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones y en cualquier clase de títulos o valores mobiliarios. Explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines, y las demás actividades que los accionistas acuerden ejecutar. Capital: El capital social será la suma de $329.847.877, el que se encuentra íntegramente pagado y enterado en arcas sociales y que ha sido aportado en la siguiente proporción, en virtud de la división acordada por el presente instrumento: a) don GUENTHER MAX APPELT CARCÍA-TELLO, O GUNTHER MAX APPELT GARCIA-TELLO , la suma de $13.193.915,08, equivalentes al 4% del capital social; b) DON GERARDO APPELT VEGA, la suma de $105.551.320,64, equivalentes al 32% del capital social. La totalidad de dicho capital ha sido enterado íntegramente en la caja social, c) DON HERMANN APPELT VEGA, la suma de $105.551.320,64, equivalentes al 32% del capital social. La totalidad de dicho capital ha sido enterado íntegramente en la caja social, Y d) DON ALFREDO APPELT VEGA, la suma de $105.551.320,64, equivalentes al 32% del capital social. Administración y uso razón social: la administración y uso de la razón social corresponderá a don Guenther Max Appelt Carcía-Tello, o Gunther Max Appelt Garcia-Tello, don Gerardo Appelt Vega, don Hermann Appelt Vega, y don Alfredo Appelt Vega quienes deberán actuar conjuntamente. Domicilio: En la ciudad de Santiago. Duración: La duración de la Sociedad es de 15 años, renovable tácita y sucesivamente por períodos iguales, si ninguno de los socios manifiesta su intención de ponerle término al final del período en que estuviera en curso. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2022.