HOTEL NIPPON S.A.

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Con fecha 31 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas HOTEL NIPPON S.A., celebrada misma fecha ante el mismo notario, sociedad inscrita a fojas 19.231 número 9.605, Reg. Com. Stgo., año 1990. Se trató y acordó lo siguiente: I. AUMENTO DE CAPITAL DE PLENO DERECHO. La unanimidad de los accionistas acordó dar cuenta de que conforme a la aprobación del último balance por la Junta Ordinaria de Accionistas y según el artículo 10 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 52 de su Reglamento, el capital de la sociedad ha aumentado de pleno derecho a la cantidad de $324.973.296 dividida en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, producto de la distribución proporcional de la cuenta patrimonial Revalorización del Capital Propio. II. FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La unanimidad de los accionistas acordó la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES KYOUDAI SpA, inscrita a fojas 98.262 número 50.459 Reg. Com. Stgo., año 2018, en la sociedad HOTEL NIPPON S.A., disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad HOTEL NIPPON S.A., de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad INVERSIONES KYOUDAI SpA y la totalidad de sus accionistas debiendo entenderse que HOTEL NIPPON S.A. es la sucesora y continuadora legal de la sociedad absorbida. III. AUMENTO DE CAPITAL. Como consecuencia de la fusión se aumenta el capital social de HOTEL NIPPON S.A., de la suma de $324.973.296, dividida en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $825.645.411, dividido en 22.996 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 12.996 acciones de pago, las que se pagan en fecha escritura extractada con los activos y pasivos de la sociedad absorbida, que se incorpora a la sociedad absorbente. Las acciones de pago de la nueva emisión son suscritas y pagadas en fecha de escritura extractada, por los accionistas de la sociedad INVERSIONES KYOUDAI SpA, correspondiéndoles la totalidad de acciones de la nueva emisión. IV. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Como consecuencia de la fusión por incorporación y del aumento de capital consecuente, la unanimidad de los accionistas de HOTEL NIPPON S.A., acuerdan modificar los Artículos Quinto Permanente y Sexto Permanente de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del siguiente tenor extractado: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $825.645.411, dividido en 22.996 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero en efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $825.645.411, dividido en 22.996 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado”. Asistió la totalidad de los accionistas. Los acuerdos se adoptaron por la unanimidad de las acciones. Demás cláusulas constan escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2022. M. Medina R. Notario Público.