CARDOR S.A.

VERONICA TORREALBA COSTABAL, notario suplente del titular don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, 33ª Notaría Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, certifica: con fecha 15 de junio de 2022, ante mí, se reduce a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “CARDOR S.A.”, sociedad inscrita a Fs.15.214, N°11.038, Registro Comercio Santiago del 2005, celebrada el 24 de mayo de 2022, donde los accionistas acordaron, por unanimidad: Uno) Dividir la sociedad en dos sociedades, la continuadora legal, misma razón social, y una nueva sociedad por acciones que se constituye con motivo de la división, con el nombre de “Cardor Alef SpA.”.- Dos) Disminuir el capital social de “Cardor S.A.” de $510.159.577.- a $14.070.350.- para enterar el capital de la sociedad resultante de la división. Con motivo de lo anterior, se acuerda reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de “Cardor S.A.” por el siguiente: “ARTICULO_QUINTO: El capital de la sociedad es $14.070.350.- dividido en 25.637.- acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma y única serie y sin valor nominal.”, y reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente : “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de “CARDOR S.A.” es la suma de $14.070.350.- dividido en 25.637 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital de la sociedad, antes de la división acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de mayo de 2022, en conformidad a la siguiente distribución: i) Guillermo Weschler Berstein suscribe 25.636 acciones, por un valor total de $14.069.801.- las que se dan por íntegramente pagadas con cargo a su aporte en el capital social de la sociedad dividida.- ii) René Salinger Berkowicz, suscribe una acción, por un valor total de $549.- la que se da por íntegramente pagada con cargo a su aporte en el capital social de la sociedad dividida.- En consecuencia, el capital social de “CARDOR S.A.” se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás cuentas de patrimonio que se asignan a “CARDOR S.A.” en la división antes individualizada.”. En lo no modificado, rige en su integridad el estatuto social vigente.- Tres) En el mismo acto, los únicos accionistas Guillermo Weschler Berstein, Av. Pedro de Valdivia Norte N°0129, Of. 201, Providencia, y (ii) René Salinger Berkowicz, José Ananías N°441, Macul acordaron transformar la sociedad continuadora “CARDOR S.A.” a una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por los estatutos que se extractan a continuación: Razón Social: “INVERSIONES CARDOR LIMITADA, Administración: socio Guillermo Weschler Berstein.- Capital: $14.070.350, que los socios aportan, enteran y pagan a) Guillermo Weschler Berstein aporta $14.069.801.-, equivalentes al 99,99% del capital social, ya enterados en la caja social; (ii) René Salinger Berkowicz aporta $549.- equivalentes al 0,01% del capital social, ya enterados en la caja social. Capital social, íntegramente enterado y pagado. Objeto: a) Invertir y administrar en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales, o incorporales, tales como acciones, bonos y debentures, efectos de comercio, títulos de deuda, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos de deuda o valores mobiliarios; celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores; b) Formar, constituir o integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza para el adecuado desarrollo de los respectivos fines sociales; c) Arrendar y o ceder a título oneroso el uso de cualquiera de los bienes, ya sea muebles o inmuebles, corporales o incorporales de propiedad de la sociedad; y d) en general cualquier otra actividad que acuerden los accionistas y que diga relación directa o indirecta con los objetivos anteriores. En el desarrollo de dicho objeto social, la compañía podrá ejecutar dichas actividades por cuenta propia, o a través de asociaciones o subcontrataciones con terceros. Duración: 20 años desde fecha de escritura, prorrogable en forma estipulada en escritura extractada.- Cuatro) Finalmente, como consecuencia de la división, se constituye sociedad por acciones, Nombre: “Cardor Alef SpA.”; Domicilio: Santiago; Duración: Indefinida; Objeto: a) Invertir y administrar inversiones, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes inmuebles o muebles, corporales, o incorporales, tales como acciones, bonos y debentures, efectos de comercio, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos de deuda o valores mobiliarios; celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores; b) Formar, constituir o integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones de cualquier naturaleza para el adecuado desarrollo de los respectivos fines sociales; c) Arrendar y o ceder a título oneroso el uso de cualquiera de los bienes, ya sea muebles o inmuebles, corporales o incorporales de propiedad de la sociedad; y d) en general cualquier otra actividad que acuerden los accionistas y que diga relación directa o indirecta con los objetivos anteriores. En el desarrollo de dicho objeto social, la compañía podrá ejecutar dichas actividades por cuenta propia, o a través de asociaciones o subcontrataciones con terceros. Capital: $496.089.227.-, dividido en 25.637 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2022.-