TLGC Gibit SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2022, repertorio número 8197/2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante, la “Junta”) de la sociedad “TLGC Gibit SpA”, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 48.686, número 21.762 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada el 31 de mayo de 2022, en la cual se acordó: a) La aprobación de la fusión de las sociedades TLGC Gibit SpA y Sociedad Comercial Rockley SpA, mediante la absorción de esta última por la primera, subsistiendo la sociedad TLGC Gibit SpA, como continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica y razón social, con efecto a partir del 31 de mayo de 2022, incluyendo, la aprobación del balance e informe pericial preparados para efectos de la fusión. Con motivo de la fusión, TLGC Gibit SpA. se hace solidariamente responsable, y se obliga a pagar los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Sociedad Comercial Rockley SpA de conformidad al artículo 69 del Código Tributario; b) la aprobación de la relación de canje de las acciones para la fusión por incorporación de Sociedad Comercial Rockley SpA en TLGC Gibit SpA, en virtud de la cual el único accionista de la primera, materializada la fusión, recibirá 0,22 acciones Serie B de la segunda, por cada 1 acción de las 10.000 acciones ordinarias de la sociedad absorbida; c) la aprobación del aumento del capital suscrito y pagado de TLGC Gibit SpA a raíz de la fusión por absorción de Sociedad Comercial Rockley SpA, desde la suma de $1.000.000.- dividido en 999.999 acciones ordinarias y 1 acción Serie B, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $28.323.801.-, dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 2.201 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se pagará con la cantidad de $27.323.801 mediante la emisión de 2.200 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán entregadas para ser íntegramente suscritas por el único accionista de Sociedad Comercial Rockley SpA, de conformidad a la relación de canje aprobada en la letra b) precedente, y las cuales se entenderán íntegramente pagadas a la fecha en que se materialice la fusión con el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Sociedad Comercial Rockley SpA; d) dejar constancia de la disolución de Sociedad Comercial Rockley SpA, a consecuencia de la fusión por incorporación de Sociedad Comercial Rockley SpA en TLGC Gibit SpA aprobada en la letra a) precedente; y e) el canje de una acción serie B de propiedad de The Live Green Group, Inc. por una acción ordinaria de la Sociedad, a una razón de canje de 1 acción Serie B por 1 acción ordinaria. Como consecuencia de lo anterior, se modificó las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 2.201 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; a 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 2.200 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. Asimismo, se modificó el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de TLGC Gibit SpA para efectos de reflejar las modificaciones precedentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2022.