TLGC Aztlán SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2022, repertorio número 8199/2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante, la “Junta”) de la sociedad “TLGC Aztlán SpA”, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 48.688, número 21.763 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada el 31 de mayo de 2022, en la cual se acordó: a) La aprobación de la fusión de las sociedades TLGC Aztlán SpA y Dulcería Aztlán SpA, mediante la absorción de esta última por la primera, subsistiendo la sociedad TLGC Aztlán SpA, como continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica y razón social, con efecto a partir del 31 de mayo de 2022, incluyendo, la aprobación del balance e informe pericial preparados para efectos de la fusión. Con motivo de la fusión, TLGC Aztlán SpA. se hace solidariamente responsable, y se obliga a pagar los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Dulcería Aztlán SpA de conformidad al artículo 69 del Código Tributario; b) la aprobación de la relación de canje de las acciones para la fusión por incorporación de Dulcería Aztlán SpA en TLGC Aztlán SpA, en virtud de la cual el único accionista de la primera, materializada la fusión, recibirá 0,013733 acciones Serie B de la segunda, por cada 1 acción de las 167.474 acciones ordinarias de la sociedad absorbida; c) La aprobación del aumento del capital suscrito y pagado de TLGC Aztlán SpA a raíz de la fusión por absorción de Dulcería Aztlán SpA, desde la suma de $1.000.000.- dividido en 999.999 acciones ordinarias y 1 acción Serie B, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $168.474.403.-, dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 2.301 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se pagará con la cantidad de $167.474.403 mediante la emisión de 2.300 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán entregadas para ser íntegramente suscritas por el único accionista de Dulcería Aztlán SpA de conformidad a la relación de canje aprobada en la letra b) precedente, y las cuales se entenderán íntegramente pagadas a la fecha en que se materialice la fusión con el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Dulcería Aztlán SpA; d) dejar constancia de la disolución de sociedad Dulcería Aztlán SpA, a consecuencia de la fusión por incorporación de Dulcería Aztlán SpA en TLGC Aztlán SpA aprobada en la letra a) precedente; y e) el canje de una acción serie B de propiedad de The Live Green Group, Inc. por una acción ordinaria de la Sociedad, a una razón de canje de 1 acción Serie B por 1 acción ordinaria. Como consecuencia de lo anterior, se modificó las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 2.301 acciones Serie B, nominativa, de igual valor cada una y sin valor nominal; a 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 2.300 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. Asimismo, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $168.474.403.- dividido en 1.000.000 de Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 2.300 Acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: (a) Con la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 de Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por The Live Green Group, Inc. a la presente fecha. (b) Con la suma de 167.474.403.-, dividido en 2.300 Acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que Valentina Ureta Kutscher suscribe y paga en este acto, los cuales quedan ingresados en la caja social. Finalmente, se modificó el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de TLGC Aztlán SpA para efectos de reflejar las modificaciones precedentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de junio de 2022.