ISA Inversiones Chile SpA

María Virginia Wielandt Covarrubias, Abogado, Notario Público suplente del titular de la 5ª Notaría Santiago, Patricio Raby Benavente, domiciliada en Gertrudis Echenique 30 of. 32, Las Condes, certifica: Que por escritura pública de fecha 17 de junio de 2022, ante mi, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ISA Inversiones Chile SpA (la “Sociedad), inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 11425 N° 7727 del año 2010, celebrada el día 15 de junio de 2022, en la cual se acordó modificar los estatutos sociales en el sentido de ampliar el objeto de la Sociedad; ampliar el número de directores; modificar la forma de elección del Directorio; y modificar las materias que son de competencia de la Junta de Accionistas, sustituyendo, en consecuencia, los artículos Tercero, Décimo, Décimo Tercero y Vigésimo Séptimo de los estatutos sociales, por los que se indican a continuación: (i) “Artículo Tercero: El objeto de la Sociedad será realizar, por cuenta propia o de terceros, dentro y fuera del país: /a/ el estudio, diseño, planeación, contratación, realización, construcción, financiación, explotación y administración de asociaciones público-privadas de carreteras u otros proyectos de infraestructura, ya sean públicos o privados; /b/ la participación dentro de cualquier proceso de selección realizado por las entidades públicas competentes, para la suscripción de cualquier contrato de asociaciones público-privadas de carreteras y otros proyectos de infraestructura, así como la presentación de propuestas no solicitadas o iniciativas privadas con dichas entidades, para la suscripción de los referidos contratos de asociaciones público-privadas de carreteras y otros proyectos de infraestructura pública o privada; c) participar en procesos de venta de participación accionaria de sociedades que hayan suscrito contratos de asociaciones público-privadas de carreteras u otros proyectos de infraestructura o sobre proyectos que ya hayan sido adjudicados a terceros; d) el planeamiento, desarrollo, proyección, construcción, instalación, explotación, financiamiento, operación y mantenimiento de proyectos de infraestructura energética; /e/ la transmisión de energía eléctrica. En razón de ello, la Sociedad podrá llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones, y demás actividades necesarias para desarrollar, construir, operar y mantener carreteras y todas las instalaciones, obras, plantas y subestaciones necesarias para la transmisión de electricidad y realizar todas las demás construcciones y obras complementarias para tales efectos; /f/comprar, vender, importar, exportar y comercializar bienes o insumos relacionados con la transmisión de energía eléctrica, el desarrollo de proyectos de infraestructura energética y efectuar y desarrollar toda clase de inversiones relativas a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y administración que digan relación con el objeto principal; /g/ asesorar a sus personas relacionadas o a terceros en asuntos tributarios y de otras índoles, relacionados con la estructuración, contratación, ejecución y liquidación de asociaciones público-privadas y; /h/ prestar asesorías en materia financiera, económica, comercial, administrativa, legal, comercio exterior, laboral, contable, operativas, inversión extranjera y cualquier prestación de servicios en materias empresariales, y en general, realizar todo otro negocio, transacción, operación, servicio, relacionado con el objeto social antes detallado. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social, ya sea la Sociedad actuando por sí sola o en conjunto con uno o más terceros, pudiendo formar consorcios, grupos licitantes o cualquier otro tipo de asociación que se requiera para llevar a cabo el objeto social”; (ii) “Artículo Décimo: La Sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que correspondan a los accionistas de conformidad con lo indicado en estos estatutos. El Directorio estará compuesto por un número de cuatro miembros. El Directorio será elegido por los accionistas por un periodo de tres años para el ejercicio de sus funciones, período al término del cual será completamente renovado, pudiendo sus miembros ser reelegidos indefinidamente o ser revocados por los accionistas en su totalidad en cualquier momento. Para ser director no se requerirá ser accionista de la Sociedad”; (iii) “Artículo Décimo Tercero: Elección del directorio: Los directores serán elegidos por la Junta de Accionistas de acuerdo con el siguiente procedimiento: cada accionista dispondrá de un voto por acción que posea o represente y podrá acumularlos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente. Resultarán elegidos como directores las personas que en una misma y única votación obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de cuatro directores.”; y (iv) “Artículo Vigésimo Séptimo: Además de todas las atribuciones conferidas a la Junta de Accionistas que se indican en estos estatutos, la Junta de la Sociedad será el órgano competente para decidir sobre las siguientes materias: Uno / La aprobación de las memorias, balances, estados financieros y demás documentos relacionados con el examen de la situación financiera de la Sociedad, incluyendo el examen y la aprobación de los informes de la Auditoría Externa de la Sociedad; Dos / La distribución de utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; Tres / La elección o revocación de la totalidad o algunos de los miembros del Directorio, del Auditor Externo y del o los liquidadores de la Sociedad; Cuatro / La disolución, transformación, reorganización o liquidación de la Sociedad; Cinco / La transformación, fusión o división de la Sociedad, la inclusión de un tercero como accionista de la Sociedad y cualquier reforma estatutaria; Seis / La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; y Siete / Cualquier otra materia que por ley o estos Estatutos corresponda al conocimiento y aprobación de la Junta de Accionistas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de junio de 2022. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-