Honey Badger Chile SpA

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Púbico Titular de la 16° Notaría de Santiago y Conservador de Minas de Santiago, con oficio en calle San Sebastián N°2750, piso 1 y 2, Comuna de Las Condes, certifico que por escritura de fecha 23 de Junio de 2022 el señor Anesti Ricardo Papasideris Gwynne, por sí y en representación de la sociedad Honey Badger Silver INC, constituyó una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: (1) Nombre: El nombre o razón social es “Honey Badger Chile SpA” (en adelante la "Sociedad"). (2) Objeto social: La Sociedad tendrá por objeto a) Realizar toda clase de actividades mineras de exploración, prospección, explotación, tratamiento, refinación, fundición, exportación y venta de minerales, constituir y adquirir concesiones de exploración minera y realizar los actos contratos establecidos en el Código de Minería; b) Efectuar inversiones, adquirir y enajenar acciones, bonos, debentures, pagarés, títulos de crédito, derechos en cualquier tipo de sociedades civiles, comerciales, y mineras y otros valores mobiliarios, bienes raíces o muebles; c) Formar parte de toda clase de sociedades civiles, comerciales, o mineras cualquiera sea su objeto, adquirir acciones o derechos en ellas, sean estas anónimas, colectivas, limitadas o en comandita, pudiendo concurrir como socia y gestora de estas últimas, legales mineras o contractuales mineras. En efecto, la sociedad podrá concurrir a la formación o constitución de nuevas sociedades o modificar los estatutos de las que pase a ser socia o accionista y tomar parte en su administración; d) Realizar todos los demás negocios que los accionistas acuerden. (3) Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que establezca en otros puntos del país o en el extranjero. (4) Duración: La Sociedad comienza con esta fecha y durará indefinidamente. (5) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de diez mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica y se divide en mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, que se suscriben en este acto, en un noventa y nueve coma nueve por ciento por el accionista HONEY BADGER SILVER INC y en cero coma uno por ciento por el accionista Anesti Ricardo Papasideris Gwynne, a razón de novecientos noventa y nueve acciones para el accionista HONEY BADGER SILVER INC y una acción para el accionista Anesti Ricardo Papasideris Gwynne y se enterarán en la caja social dentro de cinco años a contar de la fecha de constitución de la Sociedad. (6) Administración: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderán al accionista HONEY BADGER SILVER INC, denominado Accionista Administrador, quien la ejercerá por medio de apoderados designados para tal efecto, estos apoderados deberán designarse por escritura pública o, en caso de otorgarse en el extranjero, por instrumento privado, debidamente legalizado y protocolizado. Se facultó al portador de una copia de la escritura extractada y de este extracto para que requiera las inscripciones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes, y para efectuar todos los trámites conducentes a la legalización de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de Junio 2022.