Exportadora e Inversiones Agroberries SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Abogada, Notaria Público Suplente de la 48a Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Apoquindo N° 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública fecha 1 de junio de 2022, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°6.205-2022, se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Exportadora e Inversiones Agroberries SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 52.722, número 36.710 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010, celebrada con esa misma fecha, en la cual sus únicos y actuales accionistas, esto es, Agroberries Limited y Agroberries Europe Holding Limited, acordaron, por unanimidad, lo siguiente: i) Modificar el artículo cuarto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, a efectos de corregir un error involuntario, reflejando un incremento a nivel de capital sin que medie la emisión de acciones, sustituyendo dicho artículo por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de ciento cuarenta millones treinta mil ciento cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y dos centavos, y se encuentra dividido en veintinueve millones cuatrocientas sesenta y tres mil novecientas noventa y cuatro acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Cada acción dará derecho a un voto.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, asciende a la suma de ciento cuarenta millones treinta mil ciento cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y dos centavos, y se encuentra dividido en veintinueve millones cuatrocientas sesenta y tres mil novecientas noventa y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la forma que se detalla a continuación: (a) Con la cantidad de ciento cuarenta millones treinta mil ciento cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América con setenta y siete centavos, aproximadamente, correspondientes a veintinueve millones cuatrocientas sesenta y tres mil novecientas noventa y tres acciones, representativas del noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento del capital social, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por parte del accionista Agroberries Limited; y (b) Con la cantidad de cuatro dólares de los Estados Unidos de América con setenta y cinco centavos, aproximadamente, correspondiente a una acción, representativa del cero coma cero un por ciento del capital social, la cual ha sido íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha por parte del accionista Agroberries Europe Holding Limited.”ii) Dividir la sociedad Exportadora e Inversiones Agroberries SpA, en dos sociedades, subsistiendo ella misma en su calidad de continuadora legal de la actual Sociedad, que conservará su razón social, número de rol único tributario y personalidad jurídica; constituyéndose al efecto una nueva sociedad por acciones denominada “Nueva Exportadora e Inversiones Agroberries SpA”, todo lo anterior, con efecto y vigencia para todos los efectos legales, contables, contractuales y tributarios, a contar del 1 de junio de 2022, quedando constituido el patrimonio de esta última con aquella parte de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de la Sociedad que se les asignen en virtud de la división. iii) Disminuir el capital de la Sociedad y modificar en consecuencia los estatutos sociales en sus artículos cuarto permanente y primero transitorio. La disminución de capital se efectúa desde la suma actual de 140.030.149 dólares con 52 centavos, dividido en 29.463.994 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la junta extraordinaria de accionistas, en la suma de 50.975.923 dólares con 80 centavos, sin que medie la cancelación de acciones, a la nueva cantidad de 89.054.225 dólares con 72 centavos, dividido en 29.463.994, acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal reemplazando en consecuencia el artículo cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de ochenta y nueve millones cincuenta y cuatro mil doscientos veinticinco dólares de los Estados Unidos de América con setenta y dos centavos, dividido en veintinueve millones cuatrocientas sesenta y tres mil novecientas noventa y cuatro acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Cada acción dará derecho a un voto.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, asciende a la suma de ochenta y nueve millones cincuenta y cuatro mil doscientos veinticinco dólares de los Estados Unidos de América con setenta y dos centavos, y se encuentra dividido en veintinueve millones cuatrocientas sesenta y tres mil novecientas noventa y cuatro acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la forma que se detalla a continuación: (a) Con la cantidad de ochenta y nueve millones cincuenta y cuatro mil doscientos veintidós dólares de los Estados Unidos de América con setenta centavos, aproximadamente, correspondiente a veintinueve millones cuatrocientas sesenta y tres mil novecientas noventa y tres acciones, representativas del noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento del capital social, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por parte del accionista Agroberries Limited; y (b) Con la cantidad de tres dólares de los Estados Unidos de América con cero dos centavos, aproximadamente, correspondiente a una acción, representativa del cero coma cero uno por ciento del capital social, la cual ha sido íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha por parte del accionista Agroberries Europe Holding Limited.”iv) Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad, cuyos accionistas son Agroberries Limited y Agroberries Europe Holding Limited, los que se extractan a continuación: Nombre: El nombre de la sociedad será “Nueva Exportadora e Inversiones Agroberries SpA”. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer, agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tiene por objeto exclusivo la adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, inmuebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva, de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir capitales y administrarlos, en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades civiles, comerciales agrícolas; y adquirir activos, acciones, valores, derechos, privilegios, patentes o marcas registradas, concesiones o licencias. Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la suma de 50.975.923 dólares de los Estados Unidos de América con 80 centavos, y se encuentra dividido en 29.463.994 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en reducción a escritura pública extractada. Portador de copia autorizada de escritura y extracto quedó facultado para requerir inscripciones, anotaciones, publicaciones y cancelaciones procedentes. Santiago, 23 de junio de 2022.