Antarfish SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Titular de la 43° Notaría Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 31 de mayo de 2022 se redujo a escritura pública ante mí, el acta de junta extraordinaria accionistas de Atarfish SpA, celebrada ante mí con fecha 31 de mayo de 2022, en que se acordó: (a) Aprobar la fusión de Antarfish SpA con Inversiones Salmones Australes SpA, por incorporación de esta última a la primera, con efecto y vigencia a contar de esa misma fecha, sobre la base de los antecedentes financieros y contables de dichas sociedades preparados al 31 de marzo de 2022, y adquiriendo Antarfish SpA la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones Salmones Australes SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Debido a lo anterior, Inversiones Salmones Australes SpA se disuelve producto de la fusión por absorción. Asimismo, la Junta aprobó los balances e informe pericial que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada; (b) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Antarfish SpA de la suma de $925.070,84 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 9.333.054 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $275.177.353,84 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 188.766.121 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 179.433.067 acciones ordinarias, nominativas todas de una misma serie y sin valor nominal, emitidas y entregadas directamente al accionista de Inversiones Salmones Australes SpA, en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad en Antarfish SpA, íntegramente pagadas mediante la incorporación del patrimonio de la primera en la segunda; (c) Aprobar, como consecuencia de que Inversiones Salmones Australes SpA posee el 100% del capital e interés social de Antarfish SpA y teniendo en cuenta que, en virtud de la incorporación del patrimonio de la primera en la segunda, Antarfish SpA pasa a ser titular de 9.333.054 acciones ordinarias de su propia emisión, cancelar dichas acciones y disminuir el capital de Antarfish SpA de $275.177.353,84 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 188.766.121 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal a $274.252.283 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 179.433.067 acciones ordinarias con las mismas características. Para reflejar lo anterior, se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Antarfish SpA; y (d) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y las reformas estatutarias referidas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 24 de junio del año 2022.-