INMOBILIARIA LOS PARQUES LIMITADA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de La Trigésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N°178, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 29 de Abril del año 2022, ante mí, INVERSIONES HUINGÁN S.A., Rol Único Tributario N°76.328.060-8, representada por don Sergio Cortés Valdés, cédula nacional de identidad N°12.404.223-2 y por don Nicolás Muñoz Wachtendorff, cédula nacional de identidad N°13.436088-7, todos domiciliados en calle Luis Thayer Ojeda N°320, comuna de Providencia, Santiago; INVERSIONES LAS FUENTES S.A., Rol Único Tributario N°76.329.470-6, representada por don Tomás Fernández Mac-Auliffe, cédula de identidad N°7.010.380-K, y por don Eduardo Fernández Mac-Auliffe, cédula de identidad N°7.010.379-6, todos domiciliados en Avda. Isidora Goyenechea N°3642, piso 7, comuna de Las Condes, Santiago; INVERSIONES MICHAY S.A., Rol Único Tributario N°76.331.270-4, representada por don Sergio Cardone Solari, cédula de identidad número N°5.082.229-K y por don Patricio Muñoz Molina, cédula nacional de identidad N°6.025.877-5, todos domiciliados en calle Berna N°4510 A, comuna de Lo Barnechea, Santiago; e INMOBILIARIA LOS PARQUES LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.225.460-1, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°320, comuna de Providencia, Santiago, representada por don Nicolás Muñoz Wachtendorff, antes individualizado y por don Felipe Valdivieso Larraín, cédula nacional de identidad N°7.011.183-7, del mismo domicilio de su representada, sociedad esta última inscrita a fojas 25.493, N°20.389 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1998, acordaron: 1) Que Inversiones Huingán S.A., Inversiones Las Fuentes S.A. e Inversiones Michay S.A., en su calidad de socios de Inmobiliaria Los Parques Limitada y, por otro lado, Inmobiliaria Los Parques Limitada e Inversiones Huingán S.A., en su calidad de accionistas de Administradora Los Parques Dos S.A., acuerdan: a) Aprobar la fusión por incorporación de Administradora Los Parques Dos S.A. en Inmobiliaria Los Parques Limitada, adquiriendo esta última todos activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Inmobiliaria Los Parques Limitada la totalidad del patrimonio y accionistas de Administradora Los Parques Dos S.A., que se disolverá sin necesidad de liquidación. Para los efectos del artículo 64 del Código Tributario, los socios acordaron que Inmobiliaria Los Parques Limitada mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, Inmobiliaria Los Parques Limitada, en su calidad de continuadora legal de Administradora Los Parques Dos S.A., se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare ésta. La fusión tendrá efecto a contar del 1 de mayo del año 2022. b) La fusión se aprobó teniendo como base: los balances de ambas sociedades con fecha 30 de Abril del año 2022 y el informe pericial sobre el valor de ambas sociedades y detalle de factor de conversión de las acciones a derechos sociales, a la fecha de la fusión. c) Se acordó también que, por efectos de la fusión, aplicando un factor de conversión, Inversiones Huingán S.A. será titular del 99,9999999900523% del interés social de la Sociedad Absorbente; Inversiones Michay S.A. será titular del 0,000000004973834% del interés social de la Sociedad Absorbente; e Inversiones Las Fuentes S.A. será titular del 0,000000004973834% por ciento del interés social de la sociedad absorbente Inmobiliaria Los Parques Limitada. 2) Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital social en $1.- y los socios acordaron aumentar el capital para reflejar ese monto y asimismo, el efecto de la corrección monetaria y la revalorización del capital ascendente a la suma de $14.141.700.991.-, es decir, desde la suma de $46.173.940.103.- a la suma de $60.315.641.095.-, todo ello conforme al balance de Inmobiliaria Los Parques Limitada protocolizado conjuntamente con la escritura extractada. En consecuencia, los socios acordaron modificar los estatutos de Inmobiliaria Los Parques Limitada, de tal forma de reflejar el aumento de capital mencionado, modificando y reemplazando el Artículo Quinto de los estatutos de Inmobiliaria Los Parques Limitada por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de $60.315.641.095.-, que los socios han pagado y enterado íntegramente a la caja social, en dinero efectivo, incluyendo la revalorización del capital, en las siguientes proporciones: a) INVERSIONES HUINGÁN S.A. la suma de $60.315.641.089.-, esto es, un 99,9999999900523% del capital social; b) INVERSIONES MICHAY S.A. la suma de $3.- esto es, un 0,000000004973834% del capital social; y c) INVERSIONES LAS FUENTES S.A. la suma de $3.- esto es, 0,000000004973834% del capital social”. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de Inmobiliaria Los Parques Limitada. Se facultó en escritura extractada al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de Junio de 2022. MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular.