Comercial Eccsa Sociedad Anónima

Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: con fecha 31 de mayo de 2022, ante mí, bajo el repertorio 6.141-2022, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Comercial Eccsa Sociedad Anónima, RUT 83.382.700-6, celebrada con esta misma fecha, en que sus accionistas, Ripley Financiero Limitada, RUT 99.531-200-K; Ripley Internacional S.A. RUT 99.560.960-6 y Ripley Chile S.A., RUT 99.530.250-0, todos domiciliados en las oficinas ubicadas en Avenida Alonso de Córdova N°5320, piso 9, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, acordaron por unanimidad: (Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Inmobiliaria Eccsa S.A. en Comercial Eccsa Sociedad Anónima, sociedad esta última que absorberá a la primera adquiriendo todos sus activos y pasivos, y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Comercial Eccsa Sociedad Anónima la totalidad de los accionistas de Inmobiliaria Eccsa S.A., la que se disolverá sin necesidad de liquidación. (Dos) Aprobar el aumento de capital de la sociedad en la suma de $15.286.756.465 pesos, emitiendo 12.078.130.261 nuevas acciones de la sociedad. (Tres) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la sociedad. (Cuatro) Aprobar el texto único, reformado y refundido de la sociedad, de los cuáles, extracto lo siguiente: (i) Nombre: Comercial Eccsa Sociedad Anónima. (ii) Domicilio: La ciudad de Santiago, pudiendo establecer oficinas, filiales, sucursales o corresponsalías en otras ciudades del país o en el extranjero. (iii) Objeto: (a) La fabricación, distribución y venta al por mayor y menor de toda clase de artículos o prendas de vestir de damas, caballeros y niños; (b) La fabricación, distribución y venta de toda clase de bienes destinados al menaje, alhajamiento y mantenimiento del hogar, electrodomésticos, electrónicos y línea blanca en general; (c) La importación, exportación y comercialización en la forma más amplia de los artículos mencionados en las dos letras precedentes y de todos aquellos que el Directorio estime procedentes; (d) La adquisición y enajenación a cualquier título de bienes inmuebles, su administración y explotación, sea mediante su arrendamiento, subarrendamiento, leasing, usufructo, concesión o cualquier otra forma de cesión de uso y goce, en todos los casos, con o sin muebles, con o sin instalaciones o maquinarias que permitan el ejercicio de una actividad comercial o industrial, la compra, venta, arrendamiento, comodato y administración a cualquier título de bienes muebles, y, la realización de todos los actos y contratos inherentes a las actividades antes indicadas, por cuenta propia y/o de terceros; (e) La importación, exportación, producción, elaboración, distribución y comercialización en la forma más amplia de productos alimenticios y bebidas en general; (f) La importación, distribución y comercialización de todo tipo de vehículos motorizados; (g) La administración y explotación a cualquier título y la prestación de servicios directa o a través de terceros de establecimientos del rubro de gastronomía, restaurantes, cafeterías y expendio de alimentos y bebidas en general, salón de belleza y peluquería; (h) Mini mercado y Supermercados de Bebidas Alcohólicas; (i) Supermercados; (j) Otorgar servicios de procesamiento de datos y provisión, soporte, operación y administración de infraestructuras tecnológicas para empresas localizadas en Chile o en el extranjero y toda clase de servicios y asesorías de cualquier tipo; (k) La administración y explotación a cualquier título de agencias de viajes y turismo en general; y (l) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, acciones, bonos, debentures, cuotas, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades o empresas y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, instrumentos comerciales, bancarios, financieros, administrarlos por cuenta propia o ajena, explotarlos, percibir y reinvertir sus frutos y rentas. (iv) Duración: Indefinida. (v) Capital: $769.602.896.223 pesos, dividido en 188.040.904.065 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, enteradas y pagadas de la forma que sigue: (A) con un monto de $754.316.139.758 pesos, divididos en 175.962.773.804 acciones, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y (B) con un monto de $15.286.756.465 pesos correspondiente al aumento de capital efectuado en virtud de la fusión de Comercial Eccsa Sociedad Anónima e Inmobiliaria Eccsa S.A., acordada por junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de mayo de 2022, y en virtud del cual se emitieron 12.078.130.261 nuevas acciones, que se encuentra íntegramente pagado con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida, Inmobiliaria Eccsa S.A. (Cinco) Se dejó constancia de que la fusión tendrá efectos a partir del 1 de junio de 2022. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 2.897, número 2.281 del Registro de Comercio de Santiago del año 1979. Santiago, 17 de junio de 2022. Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente.