RAPEL SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 10 de junio de 2022 ante mí, doña CAMILA JOSÉ GUTIÉRREZ CORNEJO, cédula de identidad N° 18.769.066-8, chilena, soltera, abogada, con domicilio para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 2930, oficina 901, Las Condes, Región Metropolitana, en representación de los accionistas don José Antonio Vidal Camelio, doña María Elena Vidal Manríquez, y Lares Management Inc. Agencia en Chile; suscribió escritura pública de rectificación por un error involuntario que afectó a la escritura pública de división de la sociedad RAPEL SpA, rol único tributario N° 76.215.823-k, y constitución de la sociedad FRAY LEON SpA, de fecha 28 de marzo de 2022, otorgada bajo el repertorio N° 3.229-2022 en la notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas 31.109 N° 14.381 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022, que fue inscrita al margen de constitución de la sociedad FRAY LEON SpA, que se encuentra a fojas 33.247 N° 23.388 del mismo Registro correspondiente del año 2012. Asimismo, se inscribió la constitución de la sociedad naciente a fojas 31.772 N° 14.647 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022. Esta rectificación fue realizada en los siguientes términos: 1) Se rectificó la cláusula segunda de dicha escritura, quedando del siguiente tenor: “SEGUNDO: El capital social es la suma de dos mil ciento ochenta y cinco millones ochocientos noventa y cuatro mil trescientos setenta y un pesos, dividido en doscientas dieciocho mil quinientas ochenta y nueve acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas como se detalla a continuación: a) don JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, suscribió doce mil novecientas acciones, por un valor total de ciento veintinueve millones seis mil doscientos cuarenta y nueve pesos; b) doña MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, suscribió cien acciones, por un valor total de un millón de pesos; y c) LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE, suscribió doscientas cinco mil quinientas ochenta y nueve acciones, por un valor total de dos mil cincuenta y cinco millones ochocientos ochenta y ocho mil ciento veintidós pesos. El capital de la sociedad se encuentra en su totalidad enterado y pagado”. 2) Se rectificó la cláusula quinta respecto del capital de la sociedad continuadora con posterioridad a la división, quedando de la siguiente forma: “QUINTO: En atención a la división y a consecuencia de la disminución del capital social de “RAPEL SpA”, se procede a sustituir el Artículo Quinto de sus estatutos referente al capital y acciones, y el Artículo Primero Transitorio referente a la forma en que están suscritas las acciones en que se divide el capital, por las que se reproducen a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de dos mil cuarenta millones seiscientos veintidós mil seiscientos setenta y cinco pesos, dividido en doscientas cuatro mil sesenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente estatuto, es la suma de dos mil cuarenta millones seiscientos veintidós mil seiscientos setenta y cinco pesos, dividido en doscientas cuatro mil sesenta y dos acciones nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y enterado en su integridad por: a) JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, con la suma de ciento veinte millones cuatrocientos treinta y tres mil sesenta pesos, equivalente a doce mil cuarenta y tres acciones; b) MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, con la suma de novecientos treinta y tres mil quinientos cuarenta y un pesos, equivalente a noventa y tres acciones; y c) LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE con la suma de mil novecientos diecinueve millones doscientos cincuenta y seis mil setenta y cuatro pesos, equivalente a ciento noventa y un mil novecientas veinticinco acciones. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. 3) Por último, se rectificó la escritura respecto a la cláusula sexta de la escritura pública de división, en lo relativo a los estatutos sociales mediante los que se constituye la sociedad naciente “FRAY LEÓN SpA”, específicamente en lo relacionado al aporte de capital por parte de los accionistas, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago de capital. El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de ciento cuarenta y cinco millones doscientos setenta y un mil seiscientos noventa y seis pesos, dividido en catorce mil quinientos veintisiete acciones nominativas, sin valor nominal, de una serie única, las cuales fueron ya suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente forma: Uno.- Don JOSÉ ANTONIO VIDAL CAMELIO, es titular de ochocientas cincuenta y siete acciones, por un monto ascendente a ocho millones quinientos setenta y tres mil ciento ochenta y nueve pesos; Dos.- Doña MARÍA ELENA VIDAL MANRIQUEZ, es titular de siete acciones, por un monto ascendente a sesenta y seis mil cuatrocientos cincuenta y nueve pesos; y Tres.- LARES MANAGEMENT INC. AGENCIA EN CHILE, es titular de trece mil seiscientas sesenta y tres acciones, por un monto ascendente a ciento treinta y seis millones seiscientos treinta y dos mil cuarenta y ocho pesos. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2022.