AGRÍCOLA, INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS ULMOS LIMITADA

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago, Suplente del Titular Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Bandera 341, Of. 352, certifica que con fecha 19 de mayo de 2022, ante el Titular, Repertorio 30.375, señores SERGIO DANIEL BARRÍA IROUME, ingeniero civil, RUT 5.760.887-0, Av. Américo Vespucio Norte 2707, dpto. 807, Vitacura; ADRIANA IRENE IHLE KOERNER, abogada, RUT 5.070.420-3, Av. Gertrudis Echeñique 165, dpto. 113, Las Condes; DANIEL ANDRÉS BARRÍA IHLE, ingeniero civil, RUT 8.542405-K, Julio Nieto 2.070, Providencia; VERÓNICA ADRIANA BARRÍA IHLE, profesora de educación media, RUT 13.552.248-1, Julio Nieto 2.074, Providencia; FRANCISCA CECILIA BARRÍA IHLE, ingeniero agrónomo, RUT 13.660.204-7; MARÍA CONSTANZA BARRÍA IHLE, geógrafa, RUT 14.119.743-6; y GABRIELA EUGENIA BARRÍA IHLE, egresada de derecho, RUT 16.369.322-4, las tres últimas calle Las Hualtatas 10.669, casa B Vitacura, todos Santiago, Región Metropolitana en su carácter únicos socios de AGRÍCOLA, INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS ULMOS LIMITADA, RUT 78.099.430-4, y como únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES RIO YUKON SPA, RUT 76.472.356-2, acordaron lo siguiente: 1) Fusionar en una sola a las sociedades Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada y a Inversiones Río Yukon Spa, fijando al efecto un nuevo capital social de la absorbente a ser enterado por el aporte en dominio del activo y pasivo, es decir la integridad del patrimonio social de la absorbida. La mencionada fusión se efectúa mediante la incorporación o absorción de Inversiones Río Yukon SpA, que se disuelve, por la sociedad Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada, que pasa a ser su continuadora legal, conforme a las declaraciones y estipulaciones contenidas en escritura extractada. 2) Se aumenta el capital de Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada del actual de $2.000.000 al nuevo de $32.955.479, mediante su ampliación en $30.955.479, el cual se entera y paga en este acto, por todos y cada uno de los comparecientes accionistas de Inversiones Río Yukon SpA, mediante el aporte y transferencia en dominio pleno del total del activo y pasivo de esta sociedad a Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada, y por ende de la integridad del patrimonio social de Inversiones Río Yukon SpA, quedando aportado y totalmente pagado el aumento de capital convenido. La fusión se entiende tomar efecto a todos los fines a partir del 1 de enero de 2022. Se dejaexpresa constancia que la absorción y aumento de capital antes convenida, se efectúa sobre la base del balance de la sociedad Inversiones Río Yukon SpA, al 31 de Diciembre de 2021, aprobado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha tres de Mayo de dos mil veintidós, y del balance de Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada, también al día 31 de diciembre de 2021. 3) Se disuelve en consecuencia de mutuo acuerdo por todos sus socios Inversiones Río Yukon SpA, quedando asignados todos los activos y pasivos a su continuadora legal Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada, quien se hace cargo de todas las deudas y obligaciones de la primera, en su calidad de continuadora legal de la misma del modo establecido en escritura extractada. 4) Los socios de Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada vienen por el presente acto en dictar nuevo texto consolidado de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, el que contiene todas las modificaciones anteriores de los estatutos sociales, más las que en este acto se introducen en el mismo nuevo texto que se extracta a continuación: Socios: Sergio Daniel Barría Iroume, Adriana Irene Ihle Koerner, Daniel Andrés Barría Ihle, Verónica Adriana Barría Ihle, Francisca Cecilia Barría Ihle, María Constanza Barría Ihle, y Gabriela Eugenia Barría Ihle, ya individualizados, constituyen sociedad de responsabilidad limitada limitada al monto de sus aportes bajo la Razón Social “Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada”, pudiendo actuar, inclusive ante los Bancos, con el nombre de fantasía de "Los Ulmos Ltda." Objeto a) La explotación de predios rústicos, de aptitud agrícola, ganadera o forestal, de los cuales sea propietaria, usufructuaria, o respecto de los cuales sea titular de toda clase de derechos y de su posesión o mera tenencia, la administración de tales predios y la comercialización de su producción, como la forestación y reforestación de los mismos; b) La adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma de compraventas, subdivisiones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamiento y otros; el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos; c) Efectuar toda clase de inversiones, mobiliarias o inmobiliarias, ya sea en Chile o en el exterior, inclusive acciones, participaciones en sociedades de personas, cuotas en fondos mutuos, efectos de comercio, y en general en instrumentos de crédito, la administración de dichas inversiones y la percepción de sus frutos; d) La construcción y montaje de toda clase de obras materiales tales como edificaciones, obras civiles, plantas industriales y elementos de cualquier tipo; la ejecución de obras o servicios de movimientos de tierra, captaciones o sondajes y otros similares; la construcción de viviendas, edificios, conjuntos habitacionales, caminos, puentes, etcétera, y la ejecución de toda clase de obras civiles en cualquiera de sus etapas, por cuenta propia o ajena; e) La explotación del comercio exterior en cualquiera de sus formas, ya sea importando o exportando, la operación en zonas o depósitos francos, como actuar de agente o representante de agencias de compañías del exterior en Chile o viceversa; f) El desarrollo de la consultoría en ingeniería en su más amplia acepción, pudiendo ejecutar toda clase de estudios y proyectos, como la prestación de servicios de asistencia técnica en cualquiera de las ramas de la ingeniería; y g) Cualquier otra actividad directamente ligada a las anteriores que los socios acuerden, sin necesidad de modificar los presentes estatutos. La sociedad podrá desarrollar sus actividades directamente o participando o constituyendo otras sociedades al efecto, en las que podrá inclusive tener la calidad de socia gestora. Administración y uso de la razón social: Corresponderá a la actuación unipersonal de don Sergio Daniel Barría Iroume, o bien a la actuación conjunta de tres cualesquiera de los señores Adriana Irene Ihle Koerner, Daniel Andrés Barría Ihle, Verónica Adriana Barría Ihle, Francisca Cecilia Barría Ihle, María Constanza Barría Ihle y Gabriela Eugenia Barría Ihle. Capital: $32.955.479, que los socios o sus causahabientes han aportado, pagado en dinero efectivo con anterioridad; y que pagan mediante el aporte de activos y pasivos, participando de dicho capital del modo siguiente: a) Sergio Daniel Barría Iroume, aporta $2.965.993, esto es, aproximadamente un 9% del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha pagado y paga del modo siguiente: i) Con $180.000 que ha pagado en dinero efectivo con anterioridad a este acto; y ii) Con $2.785.993 que aporta y entera en este acto, mediante el aporte en dominio de activos y pasivos de la sociedad Inversiones Río Yukon SpA; b) Adriana Irene Ihle Koerner aporta $329.555, esto es, aproximadamente el 1% del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha pagado y paga del modo siguiente: i) Con $20.000 que ha pagado en dinero efectivo con anterioridad a este acto; y ii) Con $309.555 que aporta y entera en este acto, mediante el aporte en dominio de activos y pasivos de la sociedad Inversiones Río Yukon SpA; c) Daniel Andrés Barría Ihle, aporta $5.931.987, esto es, aproximadamente un 18% del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha pagado y paga del modo siguiente: i) Con $360.000 que ha pagado en dinero efectivo con anterioridad a este acto; y ii) Con $5.571.987 que aporta y entera en este acto, mediante el aporte en dominio de activos y pasivos de la sociedad Inversiones Río Yukon SpA; d) Verónica Adriana Barría Ihle aporta $5.931.986, esto es, aproximadamente un 18% del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha pagado y paga del modo siguiente: i) Con $360.000 que ha pagado en dinero efectivo con anterioridad a este acto; y ii) Con $5.571.986 que aporta y entera en este acto, mediante el aporte en dominio de activos y pasivos de la sociedad Inversiones Río Yukon SpA; e) Francisca Cecilia Barría Ihle aporta $5.931.986, esto es, aproximadamente un 18% del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha pagado y paga del modo siguiente: i) Con $360.000 que ha pagado en dinero efectivo con anterioridad a este acto; y ii) Con $5.571.986 que aporta y entera en este acto, mediante el aporte en dominio de activos y pasivos de la sociedad Inversiones Río Yukon SpA; f) María Constanza Barría Ihle aporta $5.931.986, esto es, aproximadamente un 18% del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha pagado y paga del modo siguiente: i) Con $360.000 que ha pagado en dinero efectivo con anterioridad a este acto; y ii) Con $5.571.986 que aporta y entera en este acto, mediante el aporte en dominio de activos y pasivos de la sociedad Inversiones Río Yukon SpA; y g) Gabriela Eugenia Barría Ihle aporta $5.931.986, esto es, aproximadamente el 18% restante del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha pagado y paga del modo siguiente: i) Con $360.000 que ha pagado en dinero efectivo con anterioridad a este acto; y ii) Con $5.571.986 que aporta y entera en este acto, mediante el aporte en dominio de activos y pasivos de la sociedad Inversiones Río Yukon SpA. Socios limitan si responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Duración: 6 años, contados desde fecha escritura extractada, renovables de forma y modo que señala escritura extractada. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de sucursales o agencias que sus administradores puedan abrir o iniciar. Agrícola, Inmobiliaria e Inversiones Los Ulmos Limitada se encuentra inscrita originalmente a fojas 13.401 No. 6.645 Registro Comercio de Santiago de 1991. Inversiones Rio Yukon SpA, se encuentra inscrita originalmente a fojas 10.402 No. 6.499 Registro Comercio de Santiago de 2015. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Santiago, 15 de junio de 2022. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Notario de Santiago.