SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA JOSEFINA LIMITADA

Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública fecha 20 de mayo de 2022, ante Suplente don Humberto Miguel Prieto Concha, don EDUARDO ORLANDO MERCADO BRUNO, C.I. N° 6.241.490-1, domiciliado en Francisco Bulnes Correa N° 1.352, comuna de Las Condes; doña MARISOL DEL PILAR MERCADO BRUNO, C.I. N°6.241.491-k, domiciliada en Francisco Bulnes Correa N°1.366, comuna de Las Condes; doña MARÍA CAROLINA MERCADO FIGUEROA, C.I. N°13.232.079-9, domiciliada en Tabancura N°1.623, departamento 1.803, comuna de Vitacura; don ROBERTO MERCADO FIGUEROA, C.I. N°13.471.543-k, domiciliado en Presidente Sanfuentes N° 141, comuna de Las Condes; don DIEGO ORLANDO MERCADO FIGUEROA, C.I. N°16.609.646-4, domiciliado en Avenida Las Condes N° 12.587, departamento 207, Torre C, comuna de Las Condes; doña ANITA MARIA LUZ FIGUEROA CORREA, en representación de doña ANA MARÍA MERCADO FIGUEROA, C.I. N°15.641.933-8, ambas domiciliadas para estos efectos en Carlos Peña Otaegui N° 12.501, departamento G-43, Torre Opalo, comuna de Las Condes y doña MARÍA CAROLINA MERCADO FIGUEROA y don ROBERTO MERCADO FIGUEROA ambos ya individualizados, actuando conjuntamente en representación de INVERSIONES METALCOP LIMITADA, RUT. 76.059.727-9, domiciliada en calle Antonio Escobar Williams N° 300, comuna de Cerrillos, todos Santiago, Región Metropolitana, modificaron SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA JOSEFINA LIMITADA, RUT. 79.671.800-5, en adelante la Sociedad, constituida escritura pública 9 Septiembre 1986, ante Notario Santiago don Samuel Fuchs Brotfeld, inscrita en extracto a fojas 16.963 N° 9.437 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago 1986. La Sociedad ha experimentado modificaciones, siendo la última la que consta de escritura pública 11 Abril 2013, ante Notario Santiago don Eduardo Avello Concha. Eran socios LUIS ORLANDO MERCADO LABBE, con participación del 50%; EDUARDO ORLANDO MERCADO BRUNO, MARISOL DEL PILAR MERCADO BRUNO e INVERSIONES METALCOP LIMITADA, cada uno de los tres últimos con participación de un 16,667%, respectivamente. Por escritura extractada: Uno.- Se reconoce fallecimiento socio don LUIS ORLANDO MERCADO LABBE. Su defunción fue inscrita en la Circunscripción Vitacura, bajo N° 438 Registro Defunciones año 2020. Don LUIS ORLANDO MERCADO LABBE falleció bajo imperio de testamento solemne abierto otorgado 20 de diciembre de 2004 ante Notario de Santiago don R. Alfredo Martin Illanes inscrito a fojas 23.442 N° 33.961 del Registro de Propiedad año 2022 Conservador de Bienes Raíces de Santiago. La posesión efectiva de su herencia testada les fue concedida, con beneficio de inventario, a sus hijos Eduardo Orlando Mercado Bruno y Marisol del Pilar Mercado Bruno, y a sus nietos, María Carolina Mercado Figueroa, Roberto Mercado Figueroa, Ana María Mercado Figueroa y Diego Orlando Mercado Figueroa, en representación de su padre fallecido, Roberto Pascual Mercado Bruno, por auto dictado fecha 29 de octubre de 2020 por 26° Juzgado Civil de Santiago, causa Rol V-135-2020, inscrito a fojas 23.441 número 33.960 del Registro de Propiedad correspondiente al año 2022 Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Por Resolución de 8 de marzo 2022, de la que se tomó nota al margen de la anterior inscripción, se aprobó el pago del impuesto de herencia. El inventario de los bienes quedados a su fallecimiento fue protocolizado con fecha 10 de diciembre de 2020 en Notaria Pública de Santiago don Juan Ricardo San Martin Urrejola. Dos.- Se declara que por escritura pública 20 de Mayo 2022, ante Notario Santiago Juan Ricardo San Martín Urrejla, unanimidad herederos actuando común acuerdo, practicaron partición bienes quedados fallecimiento de don LUIS ORLANDO MERCADO LABBE, entre los cuales se encontraban derechos en Sociedad, que fueron adjudicados a los herederos don EDUARDO ORLANDO MERCADO BRUNO, doña MARISOL DEL PILAR MERCADO BRUNO, doña MARÍA CAROLINA MERCADO FIGUEROA, don ROBERTO MERCADO FIGUEROA, doña ANA MARÍA MERCADO FIGUEROA y don DIEGO ORLANDO MERCADO FIGUEROA, quienes se adjudicaron: el 25% el primero; el 50% la segunda y el 6,25% cada uno de los cuatro restantes, del total de los derechos del causante que equivalen al 50% del total de derechos en la Sociedad. Tres.- En consecuencia, desde esta fecha, permanecen como únicos socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA JOSEFINA LIMITADA, los siguientes: a) don EDUARDO ORLANDO MERCADO BRUNO, con el 29,167% de los derechos sociales; b) doña MARISOL DEL PILAR MERCADO BRUNO, con el 41,667 de los derechos sociales; c) doña MARÍA CAROLINA MERCADO FIGUEROA, con el 3,125% de los derechos sociales; d) don ROBERTO MERCADO FIGUEROA, con el 3,125% de los derechos sociales; e) doña ANA MARÍA MERCADO FIGUEROA, con el 3,125% de los derechos sociales; f) don DIEGO ORLANDO MERCADO FIGUEROA, con el 3,125% de los derechos sociales y g) INVERSIONES METALCOP LIMITADA, con el 16,667 de los derechos sociales. Cuatro.- Acto seguido, y por la misma escritura extractada, único socios, don EDUARDO ORLANDO MERCADO BRUNO, C.I. N° 6.241.490-1, domiciliado en Francisco Bulnes Correa N° 1.352, comuna de Las Condes; doña MARISOL DEL PILAR MERCADO BRUNO, C.I. N°6.241.491-k, domiciliada en Francisco Bulnes Correa N°1.366, comuna de Las Condes; don ROBERTO MERCADO FIGUEROA, C.I. N°13.471.543-k, domiciliado en Presidente Sanfuentes N° 141, comuna de Las Condes; don DIEGO ORLANDO MERCADO FIGUEROA, C.I. N°16.609.646-4, domiciliado en Avenida Las Condes N° 12.587, departamento 207, Torre C, comuna de Las Condes; doña ANITA MARIA LUZ FIGUEROA CORREA, en representación de doña ANA MARÍA MERCADO FIGUEROA, C.I. N°15.641.933-8, ambas domiciliadas para estos efectos en Carlos Peña Otaegui N° 12.501, departamento G-43, Torre Opalo, comuna de Las Condes; doña MARÍA CAROLINA MERCADO FIGUEROA y don ROBERTO MERCADO FIGUEROA ya individualizados, actuando ambos conjuntamente en representación de INVERSIONES METALCOP LIMITADA, todos Santiago, Región Metropolitana, acuerdan transformar la sociedad de responsabilidad limitada SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA JOSEFINA LIMITADA, en una Sociedad por Acciones que se denominará SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA JOSEFINA SpA de los que extracto: a) Nombre: SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA JOSEFINA SpA. b) Objeto: Será la realización de toda clase de actividades comerciales e industriales de cualquiera naturaleza, incluidas inversiones en cualquiera clase de bienes muebles o inmuebles, acciones, bonos, títulos de cualquiera otra naturaleza o valores de cualquiera índole, su administración, adquisición. c) Capital: es $11.550.000 dividido en 11.550.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. d) Administración y uso de la razón social corresponderá a la señora MARÍA CAROLINA MERCADO FIGUEROA actuando individualmente con amplias facultades. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 14 de junio de 2022.