NUEVOS DESARROLLOS I SpA

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, 6° piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2022, anotada bajo el repertorio número 6.088/2022, ante mí, Sencorp SpA, RUT N°96.693.780-7, Metlife Chile Seguros de Vida S.A., RUT N°99.289.0002 e Inversiones Muni S.A., RUT N°99.592.800-0, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones NUEVOS DESARROLLOS I SpA, RUT N° 76.960.333-6, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 92.654 N°47.516 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, acordaron lo siguiente: 1) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $5.090.977.189, esto es, de la suma de $15.126.930.500, dividido en 151.269.305 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $20.217.917.689, dividido en 195.186.205 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en seis series de acciones, las que fueron íntegramente suscritas, enteradas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos; 2) Como consecuencia del aumento de capital antes señalado, los accionistas acordaron modificar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la cantidad de veinte mil doscientos diecisiete millones novecientos diecisiete mil seiscientos ochenta y nueve pesos, dividido en ciento noventa y cinco millones ciento ochenta y seis mil doscientas cinco acciones nominativas, sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes seis series de acciones: i) serie a), compuesta por diecisiete millones quinientas sesenta y seis mil setecientas cincuenta y ocho acciones; ii/ serie b), compuesta por ocho millones setecientas ochenta y tres mil trescientas setenta y nueve acciones; iii/ serie c), compuesta por diecisiete millones quinientas sesenta y seis mil setecientas cincuenta y ocho acciones; iv/ serie d), compuesta por noventa millones setecientas sesenta y un mil quinientas ochenta y tres acciones; v) serie e), compuesta por sesenta millones quinientas siete mil setecientas veintidós acciones; y vi/ serie f), compuesta por cinco acciones, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas, enteradas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Preferencias: Acciones de la serie a): El titular de las acciones de la serie a) tendrá derecho a que la Sociedad readquiera las acciones de su propia emisión de dicha serie, con cargo y dependiendo de los flujos de liquidez de la Sociedad, según corresponda, o con cargo a las utilidades futuras que obtenga la Sociedad, con preferencia sobre cualquier obligación de readquisición de acciones o pago de dividendos a que pudieren tener derecho las acciones de las series c), d), e) y f), por el monto equivalente en pesos chilenos a cero coma cero cero tres uno siete tres nueve cinco cero ocho nueve Unidades de Fomento por acción. Asimismo, el titular de las acciones de la serie a) tendrá derecho a recibir dividendos garantizados obligatorios correspondientes al doce por ciento real anual del valor de las acciones de la serie a) al treinta y uno de diciembre de cada año y hasta la total recompra de las acciones de esta serie por la sociedad. Si las utilidades no fueren suficientes para cubrir el dividendo garantizado obligatorio antes mencionado, los accionistas optan, desde ya y de manera irrevocable, a que el saldo insoluto quede registrado en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto que acumulará los dividendos adeudados y por pagar, los que se contabilizarán en Unidades de Fomento, de acuerdo con el artículo cuatrocientos cuarenta y dos número uno del Código de Comercio. Las acciones de la serie a) tendrán la misma preferencia en la oportunidad de pago que las acciones de la serie b). No obstante, cuando la Sociedad deba readquirir dichas acciones y/o pagar dividendos relativos a las mismas, deberá distribuir su capacidad de pago en un ochenta por ciento a las acciones de la serie a) y en un veinte por ciento a las acciones de la serie b), hasta que las acciones de la serie a) sean readquiridas en su totalidad por parte de la Sociedad. Acciones de la serie b): El titular de las acciones de la serie b) tendrá derecho a que la Sociedad readquiera las acciones de su propia emisión de dicha serie, con cargo y dependiendo de los flujos de liquidez de la Sociedad, según corresponda, o con cargo a las utilidades futuras que obtenga la Sociedad, con preferencia sobre cualquier obligación de readquisición de acciones o pago de dividendos a que pudieren tener derecho las acciones de la serie d), e) y f), por el monto equivalente en pesos chilenos a cero coma cero cero tres uno siete tres nueve cinco cero ocho nueve Unidades de Fomento por acción. Las acciones de la serie b) tendrán la misma preferencia en la oportunidad de pago que las acciones de la serie a). No obstante, cuando la Sociedad deba readquirir dichas acciones y/o pagar dividendos relativos a las mismas, deberá distribuir su capacidad de pago pago en un ochenta por ciento a las acciones de la serie a) y en un veinte por ciento a las acciones de la serie b), hasta que las acciones de la serie a) sean readquiridas en su totalidad por parte de la Sociedad. Acciones de la serie c): El titular de las acciones de la serie c) tendrá derecho a que la Sociedad readquiera dichas acciones de su propia emisión, con cargo y dependiendo de los flujos de liquidez de la Sociedad, según corresponde, o con cargo a las utilidades futuras que obtenga la Sociedad, con preferencia sobre cualquier obligación de pago de dividendos a que pudieran tener derecho las acciones de las series d), e) y f), por el monto equivalente en pesos chilenos a cero coma cero cero tres uno siete tres nueve cinco cero ocho nueve Unidades de Fomento por acción. En el caso de que la Sociedad: (i) ya haya readquirido la totalidad de las acciones serie a); y (ii) no haya readquirido la totalidad de las acciones serie b, la Sociedad deberá proceder a cumplir conjuntamente sus obligaciones de readquisición de acciones de las series b) y c), distribuyendo su capacidad de pago en una proporción correspondiente al veinte por ciento guion ochenta por ciento respectivamente. Acciones de la serie d): El titular de las acciones de la serie d) tendrá derecho a que la Sociedad readquiera dichas acciones de su propia emisión, con cargo y dependiendo de los flujos de liquidez de la Sociedad, según corresponda, o con cargo a las utilidades futuras que obtenga la Sociedad, con preferencia sobre cualquier obligación de pago de dividendos a que pudieran tener derecho las acciones de las series e) y f), por el monto equivalente en pesos chilenos a cero coma cero cero tres cero seis nueve seis cuatro Unidades de Fomento por acción. Acciones de la Serie e): El titular de las acciones de la serie e) tendrá derecho a que la Sociedad readquiera dichas acciones de su propia emisión, con cargo y dependiendo de los flujos de liquidez de la Sociedad, según corresponda, o con cargo a las utilidades futuras que obtenga la Sociedad, con preferencia sobre cualquier obligación de pago de dividendos a que pudieran tener derecho las acciones de la serie f), por el monto equivalente en pesos chilenos a cero coma cero cero tres cero seis nueve seis cuatro Unidades de Fomento por acción. Acciones de la serie f): Las acciones de la serie f) sólo tendrán derecho a las utilidades de la Sociedad una vez que la Sociedad haya adquirido la totalidad de las acciones de las series a), b), c), d) y e), y pagado todos los dividendos asociados a las acciones de la serie a), según corresponda. Las acciones de las series d), e) y f) sólo tendrán derecho a las utilidades de la Sociedad una vez que la Sociedad haya adquirido la totalidad de las acciones de las series a), b) y c), y pagado todos los dividendos garantizados obligatorios de las acciones de la serie a), según corresponda. Las acciones de las series a), b), c), d) y e) perderán sus preferencias y serán canceladas en cuanto estas sean readquiridas por la Sociedad.”; y 3) Como consecuencia del aumento de capital antes señalado, los accionistas acordaron modificar el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de veinte mil doscientos diecisiete millones novecientos ocho mil seiscientos ochenta y nueve pesos dividido en ciento noventa y cinco millones ciento ochenta y seis mil doscientas cinco acciones, nominativas, sin valor nominal, distribuido en seis series de acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: /Uno/ La serie a), compuesta por diecisiete millones quinientas sesenta y seis mil setecientas cincuenta y ocho acciones, representativas de un capital equivalente a dos mil treinta y seis millones trescientos noventa mil ochocientos setenta y seis pesos, ha sido suscrita y pagada íntegramente por MetLife Chile Seguros de Vida S.A. (en adelante “MetLife”) de la siguiente manera: (i) mediante la capitalización de sesenta y dos mil quinientas nueve coma ochenta y siete Unidades de Fomento que la Sociedad adeudaba a la fecha de la capitalización a MetLife, suma que, en su equivalente en pesos chilenos a dicha fecha correspondía a dos mil treinta y seis millones trescientos noventa mil ochocientos setenta y seis pesos. /Dos/ La serie b), compuesta por ocho millones setecientas ochenta y tres mil trescientas setenta y nueve acciones, representativas de un capital equivalente a mil dieciocho millones ciento noventa y cinco mil cuatrocientos treinta y ocho pesos, ha sido suscrita y pagada íntegramente por Inversiones Muni S.A. (en adelante “Muni”) de la siguiente manera: (i) mediante la capitalización de fondos por capitalizar por veinte mil Unidades de Fomento que Muni había entregado con anterioridad a la Sociedad y que, a la fecha de su capitalización, correspondía a seiscientos cincuenta y un millones quinientos cuarenta y dos mil doscientos pesos; y (ii) con trescientos sesenta y seis millones seiscientos cincuenta y tres mil doscientos treinta y ocho pesos que Muni pagó al contado, ingresándolos a la caja social. /Tres/ La serie c), compuesta por diecisiete millones quinientas sesenta y seis mil setecientas cincuenta y ocho acciones, representativas de un capital equivalente a dos mil treinta y seis millones trescientos noventa mil ochocientos setenta y cinco pesos, ha sido suscrita y pagada íntegramente por MetLife de la siguiente manera: (i) mediante la capitalización de diecisiete mil cuatrocientas noventa coma trece Unidades de Fomento que la Sociedad adeudaba a la fecha de la capitalización a Metlife, suma que, en su equivalente en pesos chilenos a dicha fecha correspondía a quinientos sesenta y nueve millones setecientos setenta y siete mil ochocientos ochenta y nueve pesos; y (ii) con mil cuatrocientos sesenta y seis millones seiscientos doce mil novecientos ochenta y seis pesos que MetLife pagó al contado, ingresándolos a la caja social /Cuatro/ La serie d), compuesta por noventa millones setecientas sesenta y un mil quinientas ochenta y tres acciones, representativas de un capital de nueve mil setenta y seis millones ciento cincuenta y ocho mil trescientos pesos, ha sido suscrita y pagada íntegramente por Metlife y Muni de la siguiente manera: i) MetLife, suscribió sesenta millones quinientas siete mil setecientas veintidós acciones de esta serie, que pagó íntegramente mediante el canje de acciones ordinarias que previamente detentaba en la Sociedad, las cuales, a su vez, habían sido íntegramente pagadas en dinero con anterioridad a dicho canje; y ii) Muni, suscribió treinta millones doscientas cincuenta y tres mil ochocientas sesenta y una acciones de esta serie, que pagó íntegramente mediante el canje de acciones ordinarias que previamente detentaba en la Sociedad, las cuales, a su vez, habían sido íntegramente pagadas en dinero con anterioridad a dicho canje; /Cinco/ La serie e), compuesta por sesenta millones quinientas siente mil setecientas veintidós acciones, representativas de un capital de seis mil cincuenta millones setecientos setenta y dos mil doscientos pesos, ha sido íntegramente suscrita y pagada por Sencorp mediante el canje de acciones ordinarias que previamente detentaba en la Sociedad, las cuales, a su vez, habían sido íntegramente pagadas en dinero con anterioridad a dicho canje; y /Seis/ La serie f), compuesta por cinco acciones, representativas de un capital de diez mil pesos, ha sido suscrita y pagada íntegramente por Metlife, Sencorp y Muni de la siguiente manera: i) MetLife suscribió dos acciones de esta serie, que pagó al contado; ii) Sencorp suscribió dos acciones de esta serie, que pagó al contado; y iii) Muni suscribió una acción de esta serie, que pagó al contado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de junio de 2022. ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO. Notario Público Suplente.