AKI KB MINIBODEGAS SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que: Con fecha 3 de junio de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AKI KB MINIBODEGAS SpA, celebrada el 30 de mayo de 2022, que acordó la modificación de la sociedad inscrita a fojas 90.978, número 55.487, Registro de Comercio de Santiago, año 2014, en el siguiente sentido: (Uno)Creación nueva serie de acciones: Crear una nueva serie de acciones denominada “Serie E” e incorporar sus derechos y preferencias mediante la modificación de los estatutos sociales. (Dos) Modificación de estatutos: (a) Se modificó el artículo Quinto en el siguiente sentido: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de treinta y siete mil doscientos dieciséis millones quinientos mil cuatrocientos ochenta y siete pesos, dividido en un millón ochocientas cuarenta mil cuarenta y dos acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales un millón seiscientas noventa y siete mil novecientas ochenta y seis son acciones Serie A, una es acción Serie B, ciento cuarenta y dos mil cincuenta y tres son acciones Serie C, una es acción Serie D y una es acción Serie E, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo segundo transitorio de los estatutos. Las acciones Serie A serán ordinarias. Las acciones Serie B, Serie C, Serie D y Serie E, tendrán los privilegios y restricciones que se indican en el artículo Sexto del presente estatuto." (b) Se modificó el artículo sexto, sustituyendo íntegramente los párrafos Seis.Dos y Seis.Tres por los siguientes: "Seis.Dos: Las acciones de la Serie preferente E, tendrán los mismos privilegios y restricciones que las acciones preferentes Serie D. la preferencia económica de la Serie D será asignada en un noventa y cinco por ciento a la serie D y en un cinco por ciento a las acciones de la Serie E.” y “Seis.Tres: en consecuencia, respecto de cada distribución de montos distribuibles que se acuerde, la sociedad deberá pagar, en primer lugar, la preferencia económica de la Serie D y de la Serie E con cargo a dichos montos distribuibles, siempre y cuando el cálculo para determinar dicha preferencia diera un resultado positivo y, por lo tanto, hubieren montos que distribuir en virtud de la preferencia. los montos sobrantes luego del pago de la preferencia económica de la Serie D y de la Serie E, o la totalidad de los montos distribuibles que se acuerde distribuir cuando el cálculo de la preferencia económica de la Serie D y de la Serie E no fuere positivo, serán distribuidos a los accionistas de la Serie A y de la Serie C de acuerdo con la proporción que represente el número de acciones de que cada uno de dichos accionistas es titular, en el monto total de todas las acciones emitidas y suscritas por la sociedad.” (c) Se modificó el artículo Sexto, agregando el siguiente párrafo: "Seis.Cuatro/ A/ Las acciones de la Serie B tendrán la siguiente restricción: las acciones de la Serie B no conferirán derechos económicos y, por lo tanto, solo otorgarán derecho a voto a sus titulares; B/ Las acciones de la Serie C, de la Serie D y de la Serie E tendrán la siguiente restricción: las acciones de la Serie C, de la Serie D y de la Serie E no conferirán derecho a voto alguno a sus titulares. Las restricciones establecidas en esta cláusula regirán durante toda la vigencia de la sociedad." En todo lo no modificado, continúan vigentes las estipulaciones de la escritura de constitución y sus modificaciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago,14 de junio 2022.