AEROSERVICIOS TRONADOR SpA

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaria de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique N°30, oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2022, otorgada ante mí con el Repertorio N° 5556-2022, DRAKE CHILE SpA, en su calidad de único accionista con derecho a voto de la sociedad AEROSERVICIOS TRONADOR SpA, otorgó escritura pública de DIVISIÓN DE SOCIEDAD por ACCIONES “AEROSERVICIOS TRONADOR SpA” (en adelante “la Sociedad”), inscrita a fojas 112 vta. número 92, Reg. De Com. CBR Puerto Varas, año 2015, en la cual, unanimidad acciones suscritas y con derecho a voto acordó: I. División de la Sociedad: La división de la Sociedad en dos sociedades, debido a la conveniencia de ello, en razón de los activos que componen el patrimonio social. Con ese objeto y considerando que el capital actual de la Sociedad es la suma de $4.581.878.557.- dividido en cien acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista DRAKE CHILE SpA con anterioridad a esta fecha, se asignará a la nueva sociedad que se denominará AEROSERVICIOS AVIASUR SpA un capital de $42.908.683, como también determinados activos detallados en la escritura extractada. II. Disminución de Capital: En virtud de la división social, corresponde disminuir el capital social de la Sociedad de la suma de $4.581.878.557.- dividido en 100 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $4.538.969.874 dividido en 100 acciones de una única serie, nominales y sin valor nominal, suscritas y pagadas íntegramente por el único accionistas de la Sociedad, DRAKE CHILE SpA, con anterioridad a esta fecha. III. Reforma de Estatutos: Conforme a la división social acordada, corresponde modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $4.538.969.874 dividido en 100 acciones de única serie, nominativas sin valor nominal, las cuales se suscriben íntegramente por DRAKE CHILE SpA en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio(…)” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $4.538.969.874 dividido en 100 acciones de única serie, nominativas sin valor nominal, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista DRAKE CHILE SpA, con anterioridad a esta fecha (…)”.- IV. Creación de nueva sociedad: Producto de la división social acordada, se crea una nueva sociedad que se denominará “AEROSERVICIOS AVIASUR SpA”, en la cual el accionista DRAKE CHILE SpA también detentará el cien por ciento de las acciones y se regirá por los siguientes estatutos: i) Nombre: El nombre de la sociedad será AEROSERVICIOS AVIASUR SpA; ii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: (a) La explotación del giro, negocio o rubo de arriendo, compraventa, consignaciones de todo tipo de aeronaves nuevas y usadas; (b) El desarrollo de la actividad de transporte aéreo, terrestre o marítimo de pasajeros o de carga ajena, bajo cualquier modalidad, mediante la explotación para este fin, a cualquier título, de toda clase de medios de transporte, sean propios o tomados en arrendamiento o en leasing o encomendado a terceros; y (c) El desarrollo y/o participación en toda clase de negocios, proyectos, empresas y sociedades relacionadas con el transporte; iii) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que decida establecer en otros lugares del territorio nacional o en el extranjero; d) Duración: La duración de la Sociedad será indefinida; e) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $42.908.683 dividido en 42.908.683 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscribe y paga de la siguiente manera: Drake Chile SpA, con 42.908.683 acciones, la cuales se suscriben y pagan en este acto. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Se facultó portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas de AEROSERVICIOS TRONADOR SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Drake Chile SpA, 100 acciones, los cuales conforman el 100% de los accionistas de AEROSERVICIOS TRONADOR SpA al día 30/05/2022. Santiago 08 de Junio de 2022. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.-