Inmobiliaria Olba Limitada

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda trescientos cincuenta, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de Abril de 2022 ante mí: don CESARE JUAN CORONATA ZUNINO, cédula nacional de identidad número cuatro millones doscientos treinta y cuatro mil quinientos sesenta y tres guion seis, doña SHEILA JEAN MACKENZIE HAYNES, chilena, casada y separada de bienes según se acreditará, comerciante, cédula nacional de identidad número cinco millones ciento noventa y ocho mil setecientos setenta y nueve guion nueve, don ALESSANDRO NILO CORONATA MACKENZIE, cédula de identidad número siete millones ciento treinta y seis mil ochocientos treinta y ocho guion seis; don GIANCARLO CORONATA MACKENZIE, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos cincuenta y cinco mil doscientos veintiocho guion dos por sí y en representación de Inversiones Palatino Limitada, rol único tributario número setenta y seis millones ochocientos cincuenta y nueve mil seiscientos cincuenta guion seis, y, doña CATERINA LIA CORONATA MACKENZIE, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos cincuenta y cinco mil doscientos veintisiete guion cuatro y expusieron: Que los socios de Inmobiliaria Olba Limitada rol 96.732.690-9 inscrita a fojas trescientos treinta número doscientos veintiocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta año mil novecientos noventa y cinco y los socios de Inversiones Coronata Limitada rol 76.463.300-8 inscrita a fojas noventa y tres, número noventa y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año dos mil seis, han resuelto la fusión por incorporación de la segunda en la primera conforme a las estipulaciones siguientes: (Uno) Que el objeto de la fusión, es la integración de Inversiones Coronata Limitada en Inmobiliaria Olba Limitada. El proceso de fusión tiene como propósito reunir en una sola sociedad las inversiones pasivas, participaciones sociales, inmuebles, negocios y deudas que conforman el patrimonio y giro de ambas sociedades, generando sinergias en la administración y rebaja de los gastos operacionales y facilitar el pago de deudas sociales. Entre otros, la integración permitirá coordinar mejor la administración, eliminar duplicidad de funciones y, en general, lograr una mayor eficiencia en la administración de los recursos. (Dos) La fusión por incorporación se llevó a efecto mediante la absorción que Inmobiliaria Olba Limitada hizo de Inversiones Coronata Limitada, la cual se disolvió y cuyo extracto se inscribirá al margen de la inscripción social de Inversiones Coronata Limitada y publicará en el Diario Oficial, adquiriendo la primera todos los activos y pasivos de la segunda, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporando a los socios de Inversiones Coronata Limitada en calidad de socios de Inmobiliaria Olba Limitada según la relación de canje que se dirá. (Tres) El proceso de fusión se hizo basado en los valores tributarios según Informe Pericial elaborado por don Patricio Sandoval del Canto con fecha cuatro de abril mil veintidós respecto de los balances no auditados de ambas empresas al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno y que los comparecientes aprueban de común acuerdo para todos los efectos legales y estatutarios, copia del cual se protacolizó con la escritura. (Cuatro). Se considera como base para los efectos de determinar el valor de los activos y pasivos y el patrimonio de Inversiones Coronata Limitada, que se incorporó a la sociedad absorbente, el balance tributario de Inversiones Coronata Limitada al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, y que los socios de Inversiones Coronata Limitada y de Inmobiliaria Olba Limitada aprobaron de común acuerdo. De conformidad al referido balance, el patrimonio de Inversiones Coronata Limitada es de seiscientos diez millones setenta y ocho mil seiscientos tres pesos. El activo de Inversiones Coronata Limitada, según el Informe Pericial asciende a seiscientos diez millones setenta y ocho mil seiscientos tres pesos compuesto de una inversión en empresas relacionadas. Inversiones Coronata Limitada no tiene pasivos, excluyendo el patrimonio. (Cinco) Se considera como base para los efectos de determinar el valor de los activos y pasivos de la sociedad Absorbente, el balance tributario de Inmobiliaria Olba Limitada que los socios de Inversiones Coronata Limitada y de Inmobiliaria Olba Limitada aprobaron, asimismo, de común acuerdo. De 2 conformidad al referido balance, el patrimonio tributario de Inmobiliaria Olba Limitada es de seiscientos treinta millones noventa y siete mil trescientos cuarenta y dos pesos. El Activo de Inmobiliaria Olba Limitada, según el Informe Pericial asciende a seiscientos cincuenta y ocho millones novecientos veinte mil cuatrocientos sesenta pesos compuesto de un Activo Corriente que asciende a ciento treinta y dos millones ochocientos cuarenta y cuatro mil ochocientos ochenta y nueve pesos, un Activo Fijo de trescientos veintiséis millones novecientos once mil ochocientos noventa y nueve pesos y Otros Activos por ciento noventa y nueve millones ciento sesenta y tres mil seiscientos setenta y dos pesos. El Pasivo Circulante de Inversiones Inmobiliaria Olba Limitada al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno asciende a veintiocho millones ochocientos veintitrés mil ciento dieciocho pesos. (Seis) La fusión se produjo integrando línea a línea los Activos, Pasivos y Patrimonios de ambas empresas al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno, no obstante lo anterior, el balance combinado incluye dos ajustes de consolidación derivados de la participación cruzada que rebajan trescientos cincuenta y seis millones doscientos ochenta mil cuatrocientos cuarenta y ocho pesos de la cuenta de inversión en empresas relacionadas y disminuyen la misma cantidad del capital del ente combinado. (Siete) Conforme a los balances mencionados en los números (Tres), (Cuatro) y (Cinco) anteriores, el Patrimonio de Inmobiliaria Olba Limitada, línea a línea, después de la incorporación de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad Inversiones Coronata Limitada y hechos los ajustes de consolidación, será de ochocientos ochenta y tres millones ochocientos noventa y cinco mil cuatrocientos noventa y siete pesos, distribuido en las siguientes cuentas: (a) Capital Social: noventa y tres millones seiscientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y seis pesos; (b) Reserva Revalorización del Capital Social: seiscientos setenta y siete millones seiscientos veintinueve mil trescientos ochenta y dos pesos; (c) Resultados Acumulados por: noventa y tres millones seiscientos cinco mil ochocientos noventa y un pesos; y, (d) Retiros de utilidades por menos sesenta y tres millones ochocientos mil pesos; y, (e) Utilidad del Período por noventa y dos millones ochocientos veintitrés mil setecientos veintiocho pesos. (Ocho) Como antecedente legal necesario para materializar la fusión, el capital de Inmobiliaria Olba Limitada debe ser aumentado desde cuatrocientos cuarenta y cinco millones trescientos cincuenta mil quinientos sesenta pesos a que asciende al capital social en la actualidad, a la suma de cuatrocientos cuarenta y nueve millones novecientos dieciséis mil novecientos cuarenta y cuatro pesos, aumento que fue consecuencia de la absorción por parte de Inmobiliaria Olba Limitada del capital de Inversiones Coronata Limitada, ascendente a la suma de cuatro millones quinientos sesenta y seis mil trescientos ochenta y cuatro pesos íntegramente pagado y que se entera mediante el aporte del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida. El capital de cuatrocientos cuarenta y nueve millones novecientos dieciséis mil novecientos cuarenta y cuatro pesos se debe disminuir para reflejar que Inversiones Inmobiliaria Olba Limitada ha recibido por el aporte de Inversiones Coronata Limitada el ochenta por ciento de derechos de su propia emisión. De manera que corresponde disminuir el capital por el monto de la inversión en que Inversiones Coronata Limitada tenía registrado para efectos tributarios los derechos de la Absorbente. Este monto asciende a trescientos cincuenta y seis millones doscientos ochenta mil cuatrocientos cuarenta y ocho pesos, de manera que el nuevo capital de la Sociedad asciende noventa y tres millones seiscientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y seis pesos, íntegramente pagados. (Nueve) Los derechos sociales que en la sociedad Inmobiliaria Olba Limitada se asignarán a cada uno de los actuales socios de dicha sociedad y a cada uno de los actuales socios de Inversiones Coronata Limitada como consecuencia de la fusión por incorporación de esta última sociedad en Inmobiliaria Olba Limitada, se determinan conforme a lo indicado en el Informe Pericial como relación de canje y a la valoración patrimonial de ambas compañías referidas en los numerales (seis) y (siete) anterior, lo cual se aprobaron por los socios. (Diez) Capital. En virtud de lo relacionado, el actual capital de la Absorbente de cuatrocientos cuarenta y cinco millones trescientos cincuenta mil quinientos sesenta pesos producto de los aportes, aumenta a cuatrocientos cuarenta y nueve millones novecientos dieciséis mil novecientos cuarenta y cuatro pesos para luego disminuir por la eliminación de la participación cruzada en trescientos cincuenta y seis millones doscientos ochenta mil cuatrocientos cuarenta y ocho pesos, quedando en definitiva en la cantidad de noventa tres millones seiscientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y seis pesos íntegramente pagados en virtud 3 de aportes anteriores y el aumento y disminución acordados. Producto de lo anterior, se sustituye el Artículo Cuarto de los Estatutos por el siguiente: “Artículo Cuarto. Capital. El capital de la Sociedad asciende a noventa y tres millones seiscientos treinta y seis mil cuatrocientos noventa y seis pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios del modo siguiente: a) Cesare Juan Coronata Zunino ha pagado veinticinco millones setecientos diez mil ochocientos noventa pesos en virtud de aportes anteriores; b) Sheila Jean Mackenzie Haynes ha pagado sesenta y dos millones novecientos noventa y dos mil ochocientos ochenta y siete pesos en virtud de aportes anteriores; c) don Alessandro Nilo Coronata Mackenzie, ha pagado cuatrocientos cincuenta y seis mil seiscientos treinta y ocho pesos en virtud de aportes anteriores; d) Giancarlo Coronata Mackenzie, ha pagado cuatrocientos cincuenta y seis mil seiscientos treinta y ocho pesos en virtud de aportes anteriores; e) doña Caterina Lia Coronata Mackenzie, ha pagado cuatrocientos cincuenta y seis mil seiscientos treinta y ocho pesos en virtud de aportes anteriores; y, f) Inversiones Palatino Limitada ha pagado tres millones quinientos sesenta y dos mil ochocientos cuatro pesos en virtud de aportes anteriores. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes”. (Once) Inmobiliaria Olba Limitada, la Absorbente, se hará cargo de todo el activo y pasivo que figure en los libros, inventario y balance de la compañía Inversiones Coronata Limitada, quedando obligada, por tanto, a cumplir o solucionar todas las deudas u obligaciones pendientes de la misma manera en que fueron contratadas por la compañía absorbida. Además, Inmobiliaria Olba Limitada en virtud de la fusión, se constituirá en única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones pendientes, presentes o futuras que directa o eventualmente tuviere Inversiones Coronata Limitada, sea con sus accionistas, trabajadores, proveedores, bancos, instituciones financieras, empresas y, en general, con cualquier persona natural o jurídica en la misma forma y términos en que tales obligaciones fueron contraídas por la sociedad absorbida, beneficiándole o gravándole todos los plazos, condiciones, modalidades, garantías y excepciones que respecto de tales pasivos tuviere Inversiones Coronata Limitada, ya que con motivo de la fusión la sociedad Inmobiliaria Olba Limitada se considera como sucesora y continuadora de Inversiones Coronata Limitada para todos los efectos legales. Del mismo modo, se transmiten a la Absorbente todos los activos en la situación jurídica en que se encuentran y beneficiarán o afectarán por consiguiente a la Absorbente las hipotecas, prendas, garantías personales o cualquier limitación de dominio constituidas sobre los activos de la sociedad Absorbida a la fecha de esta escritura. (Doce) Asimismo, para los efectos previstos en el Artículo sesenta y nueve del Código Tributario, se deja expresa constancia que Inmobiliaria Olba Limitada se hará responsable ante el Fisco de Chile de todos los impuestos que Inversiones Coronata Limitada adeude o pudiere adeudar por sus bienes, negocios, actos y resultados, todo ello sin perjuicio del traspaso de todas las deudas y obligaciones de la sociedad absorbida con motivo de la fusión. (Trece) Todos los negocios y operaciones que haya efectuado Inversiones Coronata Limitada con posterioridad a los balances que se han tomado como base para los efectos de la fusión, y cualquier variación que pueda experimentar el referido balance, será de cargo exclusivo de Inversiones Olba Limitada. (Trece) Todos los negocios y operaciones que haya efectuado Inversiones Coronata Limitada con posterioridad a los balances que se han tomado como base para los efectos de la fusión, y cualquier variación que pueda experimentar el referido balance, será de cargo exclusivo de Inversiones Olba Limitada. (Catorce) A partir del momento de la materialización formal de la fusión, se disolverá la sociedad Absorbida Inversiones Coronata Limitada como consecuencia legal de la respectiva fusión por incorporación, sin que sea procedente la liquidación ni el término de giro de Inversiones Coronata Limitada, toda vez que esta última se disuelve por el sólo ministerio de la ley, pasando Inmobiliaria Olba Limitada a ser su continuadora y sucesora legal para todos los efectos, sucediéndola, por ende, en todos sus derechos y obligaciones transmisibles. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de mayo de 2022, Notario Público don Eduardo Diez Morello.