SOCIEDAD DE INVERSIONES GASTRONÓMICAS VILANOVA LIMITADA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Abogado, Notario Público de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 25 de mayo de 2022, bajo el Repertorio N°16.478- 2022, ante mí, JAIME DÁVILA VALDEBENITO, domiciliado para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea 3.215, Las Condes, Santiago; ANDRÉS BRICEÑO SEDANO, domiciliado para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea 3.215, Las Condes, Santiago; y COMERCIAL BERNEL SpA, domiciliada para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea 3.215, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad “SOCIEDAD DE INVERSIONES GASTRONÓMICAS VILANOVA LIMITADA” (la “Sociedad”), inscrita a fojas 17.989, N°12.999, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005, en lo siguiente: Uno. Jaime Dávila Valdebenito vende, cede y transfiere a Andrés Briceño Sedano, quien debidamente acepta y adquiere para sí, el total de sus derechos sociales, esto es, el 0,5% de los derechos sociales de la Sociedad. Dos. En mérito de la cesión, Jaime Dávila Valdebenito se retira como socio de la Sociedad. Tres. En virtud de lo indicado, vienen en modificar los estatutos sociales, de acuerdo a lo que se señala a continuación: /a/ sustituir el Artículo Quinto, relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $8.000.000.- que fue enterado por los socios primitivos en el acto de constitución de la Sociedad y que ahora se entiende distribuido entre los actuales socios en la siguiente forma y proporción: (i) el socio COMERCIAL BERNEL SpA, $7.920.000, equivalente al 99% del capital social íntegramente enterado y pagado; y (ii) el socio ANDRÉS BRICEÑO SEDANO, $80.000 equivalentes al 1% del capital social íntegramente enterado y pagado”; /b/ sustituir el Artículo Séptimo, relativo a la administración, por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: En adelante la administración, representación y el uso de la razón social corresponderán al socio Andrés Briceño Sedano, quien actuando individualmente, y anteponiendo a su firma el nombre de la Sociedad, la podrá obligar con las más amplias facultades en toda clase de actos o contratos. Así, sin que la siguiente enumeración tenga carácter taxativo, ni importe limitación alguna, podrá: Uno) Formular toda clase de solicitudes, efectuar presentaciones o declaraciones ante terceros, incluyendo a toda clase de instituciones nacionales, extranjeras e internacionales, ante autoridades políticas, administrativas y judiciales del país y del extranjero. Despachar y recibir de las oficinas postales y reparticiones o instituciones públicas o privadas, correspondencia ordinaria o certificada, encomiendas, giros de dinero, mercaderías y otras especies o valores consignados o endosados a nombre o a la orden de la Sociedad; Dos) Firmar la correspondencia y todos los documentos públicos o privados y celebrar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, mercantiles o de cualquier otro orden, que se requieran y que la administración de los bienes de la Sociedad haga necesarios o convenientes dentro de su giro; Tres) Cobrar y percibir todo cuanto se le adeude por cualquier motivo o título a la Sociedad y otorgar los correspondientes recibos, cancelaciones, finiquitos o resguardos que se soliciten; Cuatro) Comprar y vender y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título bienes inmuebles; Cinco) Comprar y vender y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles, materias primas, mercaderías, maquinarias, repuestos, derechos, acciones y valores y fijar las condiciones en los respectivos actos y contratos; Seis) Dar y tomar en arrendamiento comodato o usufructo, bienes muebles o inmuebles, con o sin opción de compra; Siete) Solicitar propiedad sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones y registros en los organismos pertinentes, adquirir y enajenar derechos sobre las mismas; celebrar toda clase de contratos de franchising, royalties o licencia sobre cualquier tipo de propiedad intelectual, industrial y de procedimientos industriales y requerir las inscripciones y anotaciones pertinentes; Ocho) Celebrar toda clase de contratos de trabajo individuales y colectivos de prestación de servicios, desahuciarlos y ponerles término, pactar remuneraciones, indemnizaciones, regalías y demás condiciones; Nueve) Constituir, recibir y aceptar en garantía bienes muebles, inmuebles y valores, ya sean en hipoteca o en prenda, de cualquier clase; Diez) Aceptar para la Sociedad toda clase de cauciones, personales o reales, alzar, posponer y modificar las garantías constituidas; Once) Otorgar fianzas, avales y toda clase de cauciones y garantías, incluso constituyendo a la Sociedad en codeudora solidaria, sin que sea necesario acreditar ante terceros el hecho de que tales garantías se vinculan con el objeto propio de la Sociedad; Doce) Contratar seguros y liquidarlos; contratar y liquidar boletas y pólizas de garantía y aceptarías para la Sociedad; Trece) Dar y recibir dinero en préstamo con o sin intereses, con o sin reajustes a corto o largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; Catorce) Girar y aceptar traspasos y depositar o entregar valores, acciones o bonos de custodia, en garantía o a otro título y retirarlos; Quince) Aceptar, suscribir, reaceptar, resuscribir, girar y sobregirar, pagar, endosar, descontar, prorrogar, cobrar, cancelar y hacer protestar, depositar, redepositar, revalidar y vender letras de cambio, cheques, pagarés, depósitos, vales a la vista y demás documentos civiles o mercantiles, ya sean a la orden, al portador o nominativos, incluyendo toda clase de documentos bancarios; celebrar con los bancos mercantiles, instituciones de crédito, corporaciones de derecho público o privado, sociedades civiles, comerciales o de otro orden, con el Banco del Estado de Chile, con particulares o con cualesquiera instituciones nacionales, extranjeras o internacionales, contratos de mutuo, préstamos bancarios de cualquier índole, sobregiros avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operación de crédito, sea o no de dinero, en cualquier forma y condiciones, de cuenta corriente bancaria o mercantil, sean de depósito, de ahorro o de crédito, en moneda nacional o extranjera, girar y sobregirar en dichas cuentas, retirar libretos de cheque y reconocer o impugnar saldos, dar orden de no pagar cheque por causas legales, retirar depósitos a la vista, a plazo o condicionales; Dieciséis) Operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales, pudiendo comprar, vender y negociar, en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, dinero y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o particulares, quedando facultado para firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de ellas; Diecisiete) Importar, exportar y ejecutar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambio internacionales, practicar las gestiones necesarias para la internación o exportación de mercaderías ante las aduanas, los organismos oficiales, incluso el Banco Central y demás reparticiones pertinentes, firmar pólizas, solicitudes de importación y demás documentos necesarios para esas operaciones, incluso presenciar aforos, avalúos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones y diligencias aduaneras que estén contempladas en la Ordenanza General de Aduanas y otras leyes reglamentos pertinentes, aún aquellas para las cuales fuera exigible facultad o poder especial; Dieciocho) Velar por la correcta recepción de las naves, mercaderías o carga, suscribir protestas por pérdida, mermas o daños en las naves, mercaderías o cargamentos, suscribir conocimientos, pólizas de carga, manifiesto y, en general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos de comercio marítimo, terrestre o aéreo, sus naves, vehículos y cargamentos, solicitar y contratar almacenes generales de depósito, realizar todos los trámites generales de depósito, realizar todos los trámites respecto de actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades y entidades bancarias, en relación con la importación y exportación de mercaderías, presentar y firmar registros o pólizas de importación o exportación, solicitudes anexas y de admisión temporal, con o sin cobertura, liberaciones, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central; Diecinueve) Abrir acreditivos y créditos documentarios; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir devolución de dichos documentos; endosar y retirar conocimientos de embarque y demás documentos, retirar certificados de devolución de impuestos, draw-back, solicitar la modificación de las condiciones bajo la cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento de sus obligaciones; Veinte) Dar y tomar en arrendamiento, abrir, cerrar y disponer de cajas de seguridad, retirar lo que en ellas se contenga y poner término al arrendamiento; Veintiuno) Autocontratar, celebrar contratos de cesión o de factoring, sobre bienes, créditos o derechos de cualquier clase, renunciar a acciones o derechos; convenir novaciones; dar o recibir en pago, transigir toda clase de derechos o negocios; desahuciar, prorrogar, terminar, anular, modificar, posponer, rescindir, resolver, desistirse de contratos y derechos de cualquier naturaleza; realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguirlas; pedir y otorgar rendiciones de cuentas; convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; Veintidós) Celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo, de asociación o cuentas en participación, de cooperativa, modificar, prorrogar y desahuciar estos contratos, designar o concurrir a la designación de gerente de ellas y/o tomar parte de la administración de sociedades, asociaciones o cooperativas, en representación de la Sociedad, asistir a juntas de socios, cooperados o accionistas y tomar parte en ellas, con derecho a voz y voto, representando a la Sociedad; formar parte de comunidades, pactar indivisión y designar administradores pro indiviso; ingresar con las mismas facultades a sociedades ya formadas, liquidarlas y ceder sus derechos en ellas a cualquier título; Veintitrés) Colocar y retirar mercaderías, maquinarias y, en general, cosas muebles, en almacenes generales de depósitos o warrants, y endosar en garantía o transferencia los correspondientes certificados; Veinticuatro) Abrir agencias o sucursales en el país o en el extranjero y constituir y pactar domicilios especiales; Veinticinco) En el orden judicial, representará a la Sociedad con las más amplias facultades, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, deducir demandas reconvencionales, renunciar los recursos y desistirse de ellos, renunciar plazos y términos legales, contestar o aceptar demandas, deducir acciones criminales, transigir, absolver posiciones, cobrar, percibir, comprometer otorgar a los árbitros calidad de arbitradores, aprobar convenios, transigir y avenir y, en general, actuar ante la judicatura con todas y cada una de las facultades contenidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil; y Veintiséis) Celebrar todos los demás actos y contratos del giro de la sociedad que su gestión haga necesarios o que estime adecuados o convenientes para el mejor desempeño de sus funciones o para los intereses de ella. La totalidad o parte de estas facultades de administración y representación podrán ser delegadas en otro socio o terceros, mediante escritura pública”. Se revocan poderes otorgados con anterioridad a esta fecha. En todo lo no modificado por la escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago 8 de junio de 2022.