SOCIEDAD HOTELERA, COMERCIAL E INMOBILIARIA “QUISQUITO LIMITADA”

ISABEL MARGARITA CHADWICK VERGARA, Notario Público de Pichilemu, con Oficio en Daniel Ortúzar Cuevas 621, Pichilemu, certifica: por escritura de fecha 26 de mayo de 2022, comparecieron: 1) Hotelera, Comercial e Inmobiliaria el Secreto SpA, Rut 77.423.303-2, representada por Marcelo Leonel Fuentes Acevedo, ambos domiciliados en Federico Errázuriz, 327, Pichilemu; 2) Hotelera Comercial e Inmobiliaria Mawida SpA, Rut 77.423.423-3, representada por Nicolás André Rene Gros, ambos domiciliados en Camino Cahuil, 2.870, Pichilemu; y 3) Hotelera, Comercial e Inmobiliaria Sumpall SpA, Rut 77.423.289-3, representada por don Aquiles Francisco Abarzúa Uribe, ambos domiciliados en calle Pichilemu, 530, Pichilemu; acuerdan cesión de derechos sociales y modificación de estatutos sociales de SOCIEDAD HOTELERA, COMERCIAL E INMOBILIARIA “QUISQUITO LIMITADA”, inscrita a fojas 52, N°39, Registro de Comercio del Conservador de Pichilemu, año 2021: 1) Cesión Derechos: a) Hotelera, Comercial e Inmobiliaria el Secreto SpA, vende, cede y transfiere 16,67 % del total de derechos sociales a Hotelera Comercial e Inmobiliaria Mawida SpA, quien compra, adquiere y acepta debidamente representada. Precio cesión $15.750.000, en 6 cuotas iguales y sucesivas de $2.625.000. b) Hotelera, Comercial e Inmobiliaria el Secreto SpA, vende, cede y transfiere 16,66 % del total de derechos sociales a Hotelera, Comercial e Inmobiliaria Sumpall SpA, quien compra, adquiere y acepta debidamente representada. Precio cesión $15.750.000, en 6 cuotas iguales y sucesivas de $2.625.000. Demás condiciones de ambas cesiones de venta según escritura extractada. 2) Modificaciones sociales: En su calidad de únicos y actuales socios por las cesiones de la Cláusula Tercera de la escritura, Hotelera Comercial e Inmobiliaria Mawida SpA y Hotelera, Comercial e Inmobiliaria Sumpall SpA, debidamente representadas, acuerdan modificar, precisar y reemplazar: los artículos 1°, sobre los accionistas, Artículo 4° Primer Párrafo y el Primer Párrafo numeral II de dicho artículo 4°, sobre la Administración y sus facultades extraordinarias, artículo 5, sobre el valor del Capital, artículo 8° sobre la duración de la sociedad y el artículo 9° sobre la resolución de controversias, quedando los artículos señalados del siguiente tenor: 1) “Artículo Primero: Son únicos socios de la “SOCIEDAD HOTELERA, COMERCIAL E INMOBILIARIA “QUISQUITO” LIMITADA”, la sociedad “HOTELERA, COMERCIAL E INMOBILIARIA MAWIDA SpA”, representada por don Nicolás André Rene Gros y la sociedad “HOTELERA, COMERCIAL E INMOBILIARIA SUMPALL SpA”, representada por don Aquiles Francisco Abarzúa Uribe, quienes establecen una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por las disposiciones de la ley número tres mil novecientos dieciocho, del Código Civil, del Código de Comercio y demás normales legales pertinentes y, en especial, por las estipulaciones que se consignan en estos Estatutos”; 2) “Artículo Cuarto: La administración de la sociedad y el uso de la razón social y del nombre de fantasía, corresponderá a los representantes de las dos sociedades dueñas y socias, don Nicolás André Rene Gros y don Aquiles Francisco Abarzúa Uribe, en la forma que se señala a continuación, de acuerdo a las Facultades Ordinarias y Extraordinarias de que se trate, saber:” 3) “Artículo Cuarto: Numeral II, FACULTADES EXTRAORDINARIAS, Corresponderán a los dos representantes de las dos sociedades dueñas y socias antes citadas, quienes actuando siempre conjuntamente, anteponiendo a su firma la Razón Social o nombre de Fantasía, la representarán con las amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos que digan relación directa o indirecta con el objeto social, y sea conducentes o necesarios para el logro de los fines sociales, lo que no será necesario acreditar ante terceros, en la enumeración de facultades que a continuación se detalla, podrán”; 4) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad, es la suma de seis millones de pesos, que los socios han enterado y pagaron de la siguiente forma: a) La sociedad “HOTELERA, COMERCIAL, E INMOBILIARIA MAWIDA SpA”, a través de su representante, don Nicolás André Rene Gros, aporta la suma de tres millones pesos, equivalentes a un cincuenta por ciento del total de los derechos sociales, de los cuales enteró a la Sociedad, la suma de tres millones de pesos, al contado y en dinero en efectivo; y, b) La sociedad “HOTELERA, COMERCIAL E INMOBILIARIA SUMPALL SpA, a través de su representante, don Aquiles Francisco Abarzua Uribe, aporta la suma de tres millones pesos, equivalentes a un cincuenta por ciento del total de los derechos sociales, de los cuales enteró a la Sociedad, la suma de tres millones pesos , al contado y en dinero en efectivo,”; 5) “Artículo Octavo: “La Sociedad tendrá una duración de dos años contados desde esta fecha y se prorrogará tácita y sucesivamente por iguales períodos de dos años, a menos que uno cualquiera de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla, manifestación que deberá expresarse por escritura pública de la cual se tomará nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio. La manifestación y la inscripción deberán hacerse y practicarse con una anticipación mínima de seis meses de la fecha de vencimiento del período original o de cualquiera de sus prórrogas”; y 6) “Artículo Noveno: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los socios y la sociedad o sus administradores durante su vigencia o su liquidación, con motivo de la interpretación o aplicación de los estatutos, o sobre su validez, resolución, ejecución o cumplimiento de estos, serán resueltas por un árbitro arbitrador, quien resolverá sin forma de juicio. Este árbitro será designado de común acuerdo por los socios y a falta de acuerdo su designación la realizará la justicia ordinaria. En contra de las resoluciones del árbitro arbitrador no procederá recurso alguno, por lo que las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y tendrá la más amplia jurisdicción en todo lo relacionado directa o indirectamente con el punto o los puntos sometidos a su conocimiento. Las opiniones emitidas por el árbitro con el objeto de que los socios puedan alcanzar un acuerdo, no lo inhabilitaran para conocer y fallar la controversia. Una vez aceptado y constituido el compromiso, el arbitraje estará permanentemente abierto. Si por fallecimiento, incapacidad, cesión de derechos o cualquier otra causa, se incorpora a la Sociedad un nuevo socio, se entenderá por la sola celebración de dicho instrumento su aceptación respecto de la presente cláusula arbitral”. Demás cláusulas constan escritura extractada. Pichilemu, 26 de mayo de 2022.