Asesorías e Inversiones Geltru SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2022, repertorio número 17.074, ante mí, don Jorge Ignacio Massanés Soler, doña Erna Victoria Vogel Garcés, Gelsalle SpA, doña María Loreto Massanés Vogel, doña María de los Ángeles Massanés Vogel, y don Felipe Ignacio Massanés Vogel, en su calidad de únicos y actuales accionistas de “Asesorías e Inversiones Geltru SpA”, sociedad inscrita a fojas 10.386 número 7.536 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005 (la “Sociedad Absorbente”); y doña María Loreto Massanés Vogel, doña Macarena Andrea Massanés Vogel, doña María de los Ángeles Massanés Vogel y don Felipe Ignacio Massanés Vogel, en su calidad de únicos y actuales accionistas de “Gelsalle SpA”, sociedad inscrita a fojas 76.634 número 56.142 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 (la “Sociedad Absorbida”), acordaron lo siguiente: (i) Fusión de sociedades: Los comparecientes, en su carácter de únicos accionistas de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, acordaron fusionar ambas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo Asesorías e Inversiones Geltru SpA a Gelsalle SpA, con efecto y vigencia a partir la fecha de la escritura extractada. Para efectos de la fusión, los accionistas de las dos sociedades que se fusionaron tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 30 de abril de 2022. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, así como los activos, derechos, obligaciones y pasivos de esta última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. En virtud de la fusión la Sociedad Absorbida se disolvió a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, todos los derechos que los accionistas tenían sobre la Sociedad Absorbida. (ii) Disolución de Gelsalle SpA. Como consecuencia de la fusión acordada, la Sociedad Absorbida se disuelve a contar de la fecha de la escritura extractada, quedando radicados en la Sociedad Absorbente, todos los derechos que los accionistas tenían sobre la Sociedad Absorbida. (iii) Aumento de Capital Sociedad Absorbente. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad Absorbente aumentó su capital social, el que a la fecha de la escritura ascendía a la suma de $2.595.005.482, dividido en 1.457 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la suma de $2.599.005.482 pesos, dividido en 1.913 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, esto es en la cantidad de $4.000.000, mediante la emisión de un 456 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas exclusivamente por los accionistas de la Sociedad Absorbida, en consideración a la relación de canje determinada. De esta forma, el total de las 1.913 acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente, se distribuye de la siguiente manera: (i) don Jorge Ignacio Massanés Soler, suscribió y pagó el total de 50 acciones; (ii) doña Erna Victoria Vogel Garcés, suscribió y pagó el total de 183 acciones; (iii) doña María Loreto Massanés Vogel, suscribió y pagó el total de 273 acciones; (iv) doña María de los Ángeles Massanés Vogel, suscribió y pagó el total de 273 acciones; (v) doña Macarena Andrea Massanés Vogel, suscribió y pagó el total de 114 acciones; (vi) don Felipe Ignacio Massanés Vogel, suscribió y pagó el total de 273 acciones; y (vii) Asesorías e Inversiones Geltru SpA, queda como titular de 747 acciones. (iv) Cancelación de acciones y disminución de capital de la Sociedad Absorbente. Se acordó, asimismo, cancelar las 747 acciones de propia emisión que, producto de la fusión acordada, quedaron a nombre de la Sociedad Absorbente, y en consecuencia, disminuir el capital de esta sociedad en la cantidad de $1.320.510.652, monto equivalente a la prorrata del capital social que correspondía a la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente antes de la fusión, esto es, desde la cantidad de $2.599.005.482, dividido en 1.913 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $1.278.494.830, dividido en 1.166 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. De esta forma, el total de 1.166 acciones en que se divide el capital de la Sociedad Absorbente, queda íntegramente suscrito y pagado por (i) don Jorge Ignacio Massanés Soler, queda como titular de 50 acciones; (ii) doña Erna Victoria Vogel Garcés, queda como titular de 183 acciones; (iii) doña María Loreto Massanés Vogel, queda como titular de 273 acciones; (iv) doña María de los Ángeles Massanés Vogel, queda como titular de 273 acciones; (v) doña Macarena Andrea Massanés Vogel, queda como titular de 114 acciones; y (vi) don Felipe Ignacio Massanés Vogel, queda como titular de 273 acciones. (v) Modificación de los estatutos de la Sociedad Absorbente: Como consecuencia del aumento de capital, cancelación de acciones y disminución de capital antes mencionados producto de la fusión acordada, los accionistas de esta última acordaron: i) reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.278.494.830, dividido en 1.166 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital social se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales.”; y ii) reemplazar el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $1.278.494.830, dividido en 1.166 ordinarias, nominativas, de una sola serie, y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) don Jorge Ignacio Massanés Soler, suscribió y pagó el total de 50 acciones; ii) doña Erna Victoria Vogel Garcés, suscribió y pago el total de 183 acciones iii) doña María Loreto Massanés Vogel, suscribió y pagó el total de 273 acciones; iv) doña María de los Ángeles Massanés Vogel, suscribió y pagó el total de 273 acciones; v) don Felipe Ignacio Massanés Vogel, suscribió y pagó el total de 273 acciones; y vi) doña Macarena Andrea Massanés Vogel, suscribió y pagó el total de 114 acciones.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de junio de 2022.