Wood Chile Limitada

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 31 de mayo de 2022, Repertorio N° 7.545 /2022, ante mí, Wood Canada Limited y Wood Iberia S.L., todos domiciliados en Avenida Andrés Bello 2.457, piso 19, Providencia, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de Wood Chile Limitada (la "Sociedad") acordaron: (1) La división de la Sociedad en dos sociedades, (a) una sociedad de responsabilidad limitada continuadora legal de la Sociedad con la misma razón social de la Sociedad y (b) una nueva sociedad de responsabilidad limitada que se constituye como resultado de la división bajo el nombre de "Wood E&I Chile II Limitada", que se regirá por los estatutos que más adelante se extractan; (2) La división se practica línea a línea según balance proforma de la Sociedad al 2 de abril de 2022 que se aprueba al efecto (el "Balance"); (3) Los bienes que se asignan a Wood E&I Chile II Limitada se radican en ella al valor con que figuran en el Balance; (4) La aprobación del balance de división importa la distribución y radicación de los activos y pasivos en cada una de las dos sociedades luego de la división; (5) El capital social de Wood E&I Chile II Limitada que se constituye con motivo de la división, pertenece a los mismos socios que eran los socios de Wood Chile Limitada sin cargo alguno para ellos, a prorrata de la participación societaria que cada cual tiene en esta última; (5) Wood Chile Limitada es la continuadora legal de la Sociedad, conservando su giro, razón social, personalidad jurídica, y su patrimonio - reducido en la parte asignada a la nueva sociedad; (6) Como consecuencia de la división el capital social de la Sociedad disminuyó de la suma de $1.043.467.964 a $865.611.278; (7) Al efecto, se acordó modificar y reemplazar íntegramente el artículo el artículo Quinto de los estatutos de Wood Chile Limitada por el siguiente: " QUINTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de ochocientos sesenta y cinco millones seiscientos once mil doscientos setenta y ocho pesos, íntegramente aportados y pagados por los socios en las siguientes proporciones: (i) Wood Canada Limited aportó y enteró un monto equivalente al noventa y uno coma cero dos por ciento de los derechos sociales; y, (b) Wood Iberia, S.L. aportó y enteró un monto equivalente al ocho coma noventa y ocho por ciento de los derechos sociales"; (8) Aprobar los estatutos de Wood E&I Chile II Limitada que se constituye producto de la división antes referida, y de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: La razón social de la sociedad es Wood E&I Chile II Limitada; Administración: La administración corresponderá a los socios de común acuerdo quienes podrán ejercerla por medio de apoderados especialmente designados al efecto por escritura pública; Capital: El capital de la sociedad es la suma de $177.856.686, que los socios han enterado y pagado en dinero, en las proporciones siguientes: (i) Wood Canada Limited aportó y enteró un monto equivalente al 91,02%, y, (b) Wood Iberia, S.L. aportó y enteró un monto equivalente al 8,98% de los derechos sociales; Objetos: a) La ejecución de obras de arquitectura, ingeniería y construcción de cualquier clase y magnitud y, en general, el diseño y construcción de plantas procesadoras de minerales y actividades afines; b) la elaboración de proyectos o estudios de ingeniería, diseño industrial y arquitectura; la construcción y/o remodelación de inmuebles destinados a fines comerciales y/o industriales; c) el montaje, instalación y puesta en marcha de cualesquiera clases de obras de ingeniería; y la ejecución de obras de movimiento de tierra, incluyendo la extracción, remoción y recolección de materiales y otros de canteras o depósitos minerales; d) la compra, venta, arrendamiento, loteo, construcción y en general la realización y administración, por cuenta propia o ajena, de toda clase de inversiones inmobiliarias; e) la realización en el país o en el extranjero de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales. Para estos efectos la sociedad podrá adquirir, conservar, vender, enajenar y negociar en cualquier forma y cualquier título toda clase de instrumentos financieros expresados en moneda nacional o extranjera, acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios y percibir sus frutos y rentas; f) la realización de inversiones para formar, integrar, participar y representar todo tipo de sociedades o empresas, nacionales o extranjeras, que sean de interés de la sociedad; g) la realización de estudios económicos-financieros y consultorías y asesorías de cualquier especie a terceros; h) el desarrollo de actividades por cuenta propia o ajena, destinadas a la compra, adquisición, arriendo e importación de todo tipo de artículos y productos; i) la administración, adquisición, ejecución, control y venta de todo tipo de proyectos, en forma directa o por cuenta de terceros, especialmente en el área de la ingeniería y construcción, consultoría y asesorías técnicas en todo tipo de materias; y j) en general realizar todo tipo de actividades relacionadas con las anteriores y que sean de interés de la sociedad; Duración: La duración de la Sociedad será de diez años, contados desde esta fecha, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por periodos iguales de diez años cada uno. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Santiago, 7 de junio de 2022.- María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular.-