INVERSIONES Y SERVICIOS VARESE LIMITADA

FÉLIX JARA CADOT, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 1160, subsuelo, comuna de Santiago, certifico que: Por escritura pública celebrada ante mí, de fecha 27 de abril de 2022; los actuales socios: (I) ADOLFO EMILIO ARATA ANDREANI, C.I N° 4.866.167-K; (II) LOMBARDÍA SpA, R UT N° 76.549.560-1; (III) FABRIZIO ADRIANO ARATA BOZZOLO, C.I. N° 12.138.273- 3; (IV) MICHELA ANDREA ARATA BOZZOLO, C.I. N° 15.099.459-4; (V) ALE SSIO FABIANO ARATA BOZZOLO, C.I. N° 13.544.906-7; los anteriores socios: (VI) INVERSIONES TORINO LIMITADA, RUT N° 76.395.924-4; ( VII) INVERSIONES GÉNOVA LIMITADA, RUT N° 76.395.926-0; (VIII) INVERS IONES MILANO LIMITADA, RUT N° 76.395.917-1, y (IX) LIGURIA SpA, RUT N° 77.524.832-7, que se incorpora como socia; todos con domicilio para estos efectos en calle Cerro El Plomo N° 5420, oficina 108, comuna de Las Condes, R egión Metropolitana, rectificaron y modificaron “INVERSIONES Y SERVICIOS VARESE LIMITADA”, RUT: N° 52.000.126-3, inscrita a fojas 435, número 480, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar, año 2003, en el siguiente sentido: 1) Rectificación de escritura pública de fecha 03 de febrero de 2015, otorgada Notaría de Santiago de María Gloria Acharán Toledo bajo el repertorio N° 6.250, en: (i) CLÁUSULA SEXTO se reemplaza la letra a) por la que sigue: -.“a) don Adolfo Emilio Arata Andreani con derechos ascendentes aproximadamente al 63,52% del haber social”.- y se incorporan: -.“e) Fabrizio Adriano Arata Bozzolo, con derechos ascendentes aproximadamente al 0,16% haber social; f) Michela Andrea Arata Bozzolo, con derechos ascendentes aproximadamente al 0,16% haber social; y g) Alessio Fabiano Arata Bozzolo, con derechos ascendentes aproximadamente al 0,16% haber social”.-. (ii) Se modificó CLÁUSULA SÉPTIMO en lo relativo al capital social quedando: -.“El capital social es la suma de $400.000.000.-, íntegramente pagados, que los socios han aportado y pagado: a) Adolfo Emilio Arata Andreani $254.080.000, que corresponden aproximadamente al 63,52% de derechos sociales; b) Inversiones Milano Limitada, $48.000.000.-, que corresponden aproximadamente a 12% de derechos sociales; c) Inversiones Torino Limitada, $48.000.000.-, que corresponden aproximadamente al 12% de derechos sociales; d) Inversiones Génova Limitada, $48.000.000.- que corresponden aproximadamente al 12% de derechos sociales; e) Fabrizio Adriano Arata Bozzolo, $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% de derechos sociales; f) Michela Andrea Arata Bozzolo, $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% de derechos sociales; y, g) Alessio Fabiano Arata Bozzolo, $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% de derechos sociales. Los socios declaran estar expresamente de acuerdo a los porcentajes indicados, los cuales han sido aproximados, debiendo prevalecer la estipulación de que el capital ha sido en las sumas señaladas”.- 2) Rectificación del Extracto de la escritura antes indicada, inscrito a fojas 600, número 540 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar, año 2015 y publicado f) y g) según se indica a continuación: Se reemplaza la letra a) por: -.“a) don Adolfo Emilio Arata Andreani con derechos ascendentes aproximadamente 63,52% haber social”.- se incorporan letras e), f) y g) siguientes: -.“e) don Fabrizio Adriano Arata Bozzolo, con derechos ascendentes aproximadamente 0,16% haber social; f) doña Michela Andrea Arata Bozzolo, con derechos ascendentes aproximadamente 0,16% haber social; y g) don Alessio Fabiano Arata Bozzolo, con derechos ascendentes aproximadamente 0,16% haber social”.- Se reemplaza número siete en la parte que menciona capital social por: -.“El capital $400.000.000.- que socios han aportado y pagado: a) Adolfo Emilio Arata Andreani $254.080.000, que corresponden aproximadamente al 63,52% derechos sociales; b) Inversiones Milano Limitada, $48.000.000.-, que corresponden aproximadamente a 12% derechos sociales; c) Inversiones Torino Limitada, $48.000.000.-, que corresponden aproximadamente al 12% derechos sociales; d) Inversiones Génova Limitada, $48.000.000.- que corresponden aproximadamente al 12% derechos sociales; e) Fabrizio Adriano Arata Bozzolo, $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% derechos sociales; f) Michela Andrea Arata Bozzolo, $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% derechos sociales; y, g) Alessio Fabiano Arata Bozzolo, $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% derechos sociales. Los socios declaran estar expresamente de acuerdo a los porcentajes indicados, los cuales han sido aproximados, debiendo prevalecer la estipulación de que el capital ha sido en las sumas señaladas”.-. 3) Rectificación de la escritura pública de fecha 05 de septiembre de 2016, otorgada Notaría Santiago de doña Carmen H. Soza Muñoz, bajo el repertorio N° 25.739, en siguiente sentido: (i) Se modificó CLÁUSULA SEXTO, remplazándose letra a) por: -.”a) Adolfo Emilio Arata con derechos ascendentes al 0,52% haber social”.- y se incorporan las letras c), d) y e) siguientes: -.“c) Fabrizio Adriano Arata Bozzolo, con derechos ascendentes 0,16% haber social; d) Michela Andrea Arata Bozzolo, con derechos ascendentes 0,16% haber social; y e) Alessio Fabiano Arata Bozzolo, con derechos ascendentes 0,16% haber social”.- (ii) Se modificó CLÁUSULA SÉPTIMO en lo relativo al capital social quedando ésta así: -.“El capital $400.000.000.- que los socios han aportado y pagado: a) Adolfo Emilio Arata Andreani $2.080.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,52% derechos sociales; b) Lombardía SpA $396.000.000.-, que corresponden aproximadamente al 99% derechos sociales; c) Fabrizio Adriano Arata Bozzolo $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% derechos sociales; d) Michela Andrea Arata Bozzolo $640.000, que corresponden aproximadamente al 0,16% derechos sociales; y, e) Alessio Fabiano Arata Bozzolo $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% derechos sociales. Los socios declaran estar expresamente de acuerdo a los porcentajes indicados, los cuales han sido aproximados, debiendo prevalecer la estipulación de que el capital ha sido en las sumas señaladas”.- 4) Rectificación extracto de escritura anterior, inscrito fojas 1912, número 1583 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar, año 2016 y publicado Diario Oficial fecha 04 de noviembre 2016, en la parte que menciona capital social final por lo que sigue: -.“El capital social es $400.000.000.- que los socios han aportado y pagado: a) Adolfo Emilio Arata Andreani $2.080.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,52% derechos sociales; b) Lombardía SpA $396.000.000.-, que corresponden aproximadamente al 99% de derechos sociales; c) Fabrizio Adriano Arata Bozzolo $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% de derechos sociales; d) Michela Andrea Arata Bozzolo $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% de derechos sociales; y, e) Alessio Fabiano Arata Bozzolo $640.000.-, que corresponden aproximadamente al 0,16% de derechos sociales. Los socios declaran estar expresamente de acuerdo a los porcentajes indicados, los cuales han sido aproximados, debiendo prevalecer la estipulación de que el capital ha sido en las sumas señaladas”.-. 5) Cesión de Derechos Sociales: (Uno) ADOLFO EMILIO ARATA ANDREANI autorizado por los demás aporta, cede y transfiere la totalidad de sus derechos, equivalentes al 0,52% de los derechos sociales, a LIGURIA SpA. (Dos) FABRIZIO ADRIANO ARATA BOZZOLO autorizado por los demás vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos, equivalentes al 0,16% de los derechos sociales, a LIGURIA SpA. (Tres) Doña MICHELA ANDREA ARATA BOZZOLO autorizado por los demás vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos, equivalentes al 0,16% de los derechos sociales, a LIGURIA SpA. (Cuatro) Don ALESSIO FABIANO ARATA BOZZOLO autorizado por los demás vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos, equivalentes al 0,16% de los derechos sociales, a LIGURIA SpA. Como consecuencia se retiran como socios ADOLFO EMILIO ARATA ANDREANI, FABRIZIO ADRIANO ARATA BOZZOLO, MICHELA ANDREA ARATA BOZZOLO y ALESSIO FABIANO ARATA BOZZOLO y se incorpora como socia LIGURIA SpA. 6) Modificación de los Estatutos Sociales. Actuales socios acuerdan modificar artículo quinto reemplazándolo por: -.“Artículo Quinto: El capital $400.000.000.-, que los socios han enterado y pagado de la siguiente manera: a) LIGURIA SpA $4.000.000.-, que corresponden al 1% de derechos sociales, íntegramente enterados en arcas sociales; b) LOMBARDÍA SpA $396.000.000.-, equivalentes al 99% de derechos sociales, íntegramente enterados en arcas sociales”.-. En lo no modificado se ratifican los estatutos, en especial las estipulaciones relativas a su administración y que las partes limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 18 mayo 2022.