Lircay SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 25 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio número 10.686-2022, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Lircay SpA” (la “Sociedad”) celebrada, ante mí, con fecha 25 de mayo de 2022, en dónde Sonreír Holding S.A., debidamente representada, en su calidad de único accionista de la Sociedad, acordó, entre otras materias: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $246.027.050, esto es de su monto actual de 2.325.180.000, divido en 2.325.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 460.653 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, al monto de $2.571.207.050 dividido en 2.386.687 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 61.507 nuevas acciones de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 7 años contados desde el 25 de mayo de 2022. En virtud del aumento de capital acordado, el único accionista acordó modificar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes nuevos: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de dos mil quinientos setenta y un millones doscientos siete mil cincuenta pesos, dividido en dos millones trescientos ochenta y seis mil seiscientos ochenta y siete acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de dos mil quinientos setenta y un millones doscientos siete mil cincuenta pesos, dividido en dos millones trescientos ochenta y seis mil seiscientos ochenta y siete acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma y plazo: (i) cuatrocientos sesenta millones seiscientos cincuenta y tres mil pesos, equivalentes a cuatrocientos sesenta mil seiscientos cincuenta y tres acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) mil ochocientos sesenta y cuatro millones quinientos veintisiete mil pesos, equivalentes a un millón ochocientos sesenta y cuatro mil quinientos veintisiete acciones, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de siete años contados desde el cinco de agosto de dos mil veintiuno; y (iii) doscientos cuarenta y seis millones veintisiete mil cincuenta pesos, equivalentes a sesenta y un mil quinientos siete acciones, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de siete años contados desde el veinticinco de mayo de dos mil veintidós.”; y (ii) modificar la Sociedad en otras materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de junio de 2022.