HAPPYGIFT SpA

HERNAN CUADRA GAZMURI, Notario Público Titular de la 1ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 1.160, oficinas 101 y 102, Comuna de Santiago, certifico: Que, con fecha 20 de mayo de 2022, repertorio número 15.472-2022, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de HAPPYGIFT SpA, celebrada ante mí, con esa misma fecha, en la que la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad acordó: /A/ Aumentar el capital social desde la cantidad de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal a la suma de $19.246.276, dividido en 1.172 acciones de iguales características, enteradas y por enterarse de la siguiente forma: i) Con la suma de $1.000.000, representativa de 1.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y ii) Con la suma de $18.246.276, representativa de 172 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $106.083 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; /B/ Aumentar el capital social desde la cantidad de $19.246.276, dividido en 1.172 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $29.246.276, dividido en 1.196 acciones de iguales características, enteradas y por enterarse de la siguiente forma: i) Con la suma de $1.000.000, representativa de 1.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Con la suma de $18.246.276, representativa de 172 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $106.083 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; y iii) Con la suma de $10.000.000, representativa de 24 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $416.667 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; C) Aumentar el capital social desde la cantidad de $29.246.276, dividido en 1.196 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $39.246.276, dividido en 1.208 acciones de iguales características, enteradas y por enterarse de la siguiente forma: i) Con la suma de $1.000.000, representativa de 1.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Con la suma de $18.246.276, representativa de 172 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $106.083 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; iii) Con la suma de $10.000.000, representativa de 24 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $416.667 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; y iv) Con la suma de $10.000.000, representativa de 12 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $833.333 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; D) Aumentar el capital social desde la cantidad de $39.246.276, dividido en 1.208 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $64.557.884, dividido en 1.335 acciones de iguales características, enteradas y por enterarse de la siguiente forma: i) Con la suma de $1.000.000, representativa de 1.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Con la suma de $18.246.276, representativa de 172 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $106.083 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; iii) Con la suma de $10.000.000, representativa de 24 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $416.667 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; iv) Con la suma de $10.000.000, representativa de 12 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $833.333 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; y v) Con la suma de $25.311.608, representativa de 127 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $199.304 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; /E/ Aumentar el capital social desde la cantidad de $64.557.884, dividido en 1.335 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma de $116.026.634, dividido en 1.396 acciones de iguales características, enteradas y por enterarse de la siguiente forma: i) Con la suma de $1.000.000, representativa de 1.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Con la suma de $18.246.276, representativa de 172 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $106.083 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; iii) Con la suma de $10.000.000, representativa de 24 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $416.667 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; iv) Con la suma de $10.000.000, representativa de 12 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $833.333 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; v) Con la suma de $25.311.608, representativa de 127 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $199.304 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022; y vi) Con la suma de $51.468.750, representativa de 61 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, al valor de $843.750 por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contado desde el día 20 de mayo de 2022. Se modificó artículo Quinto y artículo Primero Transitorio de sus estatutos sociales. Demás acuerdos en escritura extractada. HAPPYGIFT SpA se encuentra inscrita a fojas 3.605, número 1.946 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020. Santiago, 03 de Junio de 2022.