GRUPO DR SMILE SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifico que por instrumento privado de fecha 30/05/2022, protocolizado ante mí con la misma fecha bajo el Nº 3.055, Repertorio N° 8161-2022, MAINQUE INVESTMENT SpA, Rut 77.386.746-1, representada por JOSE MIGUEL ERPEL NORAMBUENA, chileno, cédula de identidad 16.006.583-4 ambos domiciliados en calle Consistorial número 5110 departamento 802 torre 2, comuna de Peñalolén, Santiago e INVERSIONES BAYUK SpA, Rut 77.438.197-K representada por don FELIPE JAVIER BAYUK CUEVAS, chileno, divorciado, odontólogo, cédula de identidad 16.092.943-k ambos domiciliados en calle Francisco Bulnes Correa número 3640 casa 29, comuna de las Condes, Santiago, constituyeron una sociedad por acciones de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y demás normas legales supletorias aplicables. Nombre: GRUPO DR SMILE SpA. Objeto: desarrollar el negocio de la Salud Odontológica y Estética facial, a través de actividades de inversión, desarrollo, compra, venta, concesión, franquicia, licencia, prestación de servicios, importación, exportación, arriendo u otra forma de explotación, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, incluso asociada con terceros, por cuenta propia, o por intermedio o en representación de terceros, tanto en Chile como en el extranjero, de productos, servicios, operaciones y sistemas relacionados con este objeto; así como cualquier otro acto o negocio licito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero, y de los especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: indefinida. Capital: $96.000.000 de pesos dividido en 96.000 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, distribuidas dos series: Serie "A" u ordinarias ascendentes a 76.000 acciones y Serie "B" o preferidas ascendentes a 20.000 que tendrán los derechos y privilegios establecidos en el Estatuto, suscrito y pagado de la siguiente forma: a) INVERSIONES BAYUK SpA con $36.400.000 pesos correspondientes a 36.400 acciones de la Serie "A" u ordinarias, que suscribe y paga en este acto, transfiriendo en dominio a la Sociedad 36.400 acciones de DR SMILE ODONTOLOGÍA Y ESTÉTICA FACIAL SpA, avaluadas de común acuerdo entre los comparecientes en $36.400.000 pesos. En el acto hace entrega, a la Sociedad de los títulos correspondientes y $13.000.000 pesos correspondientes a 13.000 acciones de la Serie "A" u ordinarias que suscribe y paga en este acto. b) MAINQUE INVESTMENT SpA, con $19.600.000 pesos correspondientes a 19.600 acciones de la Serie "A" u ordinarias que suscribe y paga en este acto transfiriendo en dominio a la Sociedad 19.600 acciones de DR SMILE ODONTOLOGÍA Y ESTÉTICA FACIAL SpA, avaluadas de común acuerdo entre los comparecientes en $19.600.000 pesos. En el acto hace entrega a la Sociedad de los títulos correspondientes y $7.000.000 pesos correspondientes a 7.000 acciones de la Serie "A" u ordinarias que suscribe y paga en este acto. En consecuencia quedan suscritas y pagadas 76.000 acciones serie "A" u ordinarias por $76.000.000 pesos monto a que asciende el capital pagado. El saldo del capital de $20.000.000 pesos equivalente a 20.000 acciones B o preferidas deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de tres años a contar de la fecha del instrumento, ya sea en dinero efectivo, con otros bienes o mediante la capitalización de créditos, por un valor equivalente, que los accionistas o los terceros tengan en contra de la Sociedad; todo ello, en la oportunidad, forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. Vencido este plazo sin que se haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. Otras estipulaciones instrumento extractado.- Santiago, 3 de junio de 2022.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Titular.-